八年春正月，梁廷议发兵十万以平荆。三月，假时梁太尉韩阻节，行征南大将军，典荆豫二州兵事，使帅军十万乡南荆。时兵粮转运于路，连绵百里而不绝。
韩阻既受命，先遣轻兵步骑二万五千袭当阳。会时帝与恒在长坂，从骑惟四五百，梁骑掩至，欲走不能，为之所围，帝与恒奋战而身免，欲还当阳，追兵迫，不能入，南遁，时恒妻子皆在当阳中，当阳受围，城中人不满三千，死御七日，不能敌，城破，恒妻姚氏焚宅，举家死义，恒闻之恸哭，几绝于气。
帝退至江陵，固垒于江北，急报于长沙（注曰：时郝应次于长沙），书传武陵、零陵、江夏三郡，使各遣兵向江陵。时任成在江夏（注曰：成时为江夏太守，右将军），被书，即悉兵近万，亲将以救之，长史杜廖曰：“今将军悉兵而西乡，则江夏孰守？”成曰：“韩阻乘诏而来，必欲章大势而图速成，故将集兵于江陵，今若弃江陵于不顾，敌若绝江，江夏虽百万而不能守也。”
郝应闻书，即归师西乡（注曰：时郝应所以在长沙者，欲东图扬州之地。时扬州东已为江南义军首领士尚所领义军克，而郝应欲东乡争扬州而不北上以胁洛都者，盖以其自量犹不可与梁廷相抗，且忧士尚之壮也。士尚，姓士氏，名尚，会稽人，举义于江表，应者甚众，遂席卷吴越），于路集兵，至于南郡境，已合兵二万。时任成昼夜兼道，先至，与帝合兵，士卒三万，扩张旗帜，如五万之势。韩阻即后至，见江北垒固，旗帜蕃然，遂北距十五里而屯，又与参军邓凝曰：“贼背水而固垒，虽势众，徒见禽耳。”
应至，合军，托委以帝，帝让，应曰：“此生死之时，惟君可以决胜，望莫再辞。”帝乃受命，归本营，召恒，问策，恒曰：“今敌势壮而气骄，亦示羸以诱，断截其后而要之于江，敌可破矣。”帝曰：“尽以委君。”（注曰：帝受郝应之委，管恒复受帝之委）