曹氏集团不甘心坐等溃败，让这十多年来的努力鲜血付之东流，在谋士荀彧的多方奔走下，说动了刘表、吕布、孙坚三路诸侯，结成四方联盟，齿唇相依，一同抵抗何晨入侵南下协议。虽然口头达成了这个协议，但到底有多少约束力，关键时刻有没有人能执行，还是要打上个大大的问号。
建安五年，公元200秋，经过一年休养生息之后，何晨见曹丕、刘表、吕布有报成一团嫌疑，决定再一次用兵，争取早曰一统江山，平定四海。这一次，何晨听取了沮授建议，主攻曹丕，平定豫州；坚守南阳，牵制刘表，离间吕布，分化联军，安抚孙坚，拖住江东的战斗策略，特令中路赵云大军为主力，出兵颖川阵地，开始猛攻汝南；然后魏延在东阿集结重兵，严防徐州。而文聘保护右翼侧路。
沮授在并州军攻陷袁绍凌霄山一役中，被捉个正着。只是沮授是个十分忠义、有骨气、有胆色的人，一开始对并州方面的招览不但不屑一顾，而且还破口大骂，数落何晨名为汉臣，实乃汉贼，气的何晨直接把这家伙丢到大牢里凉快去。不过虽然在大牢里，沮授的待遇也是很好，除了没有人生自由外，别的几乎没有一点限制。何晨见在沮授这里打不开口子，随即把目标放在他弟弟沮宗与唯一儿子沮鹄身上，为了得到这位名臣，何晨用尽手段，先是表沮宗为东泽侯，偏将军，接着封沮鹄为虎威中朗将，归贾诩手下，领虎贲、羽林卫，接着又给他牵线当月老，把他所仰慕的甄家四女甄荣许配下来，然后又动用一些小手段，最终才搞定沮鹄。至于甄荣的妹子甄洛，这个史上鼎鼎大名的洛神，进入后宫无商量。
而沮授一开始还是不投降，但奈不住沮鹄一而在，再而三的哭求，特别当甄荣抱着沮授刚刚出生的孙子出现在面前时，这个史上被称为少有大志，多权略的谋臣，这才在何晨的锲而不舍招览下，最终心甘情愿投降。
沮授一投降，就被何晨委以重任，随行左右。
只是这时候襄阳发生了一件事情，让何晨捶胸顿足，失望不已。
十月中旬，刘备起用年仅十九岁的诸葛亮，后者一上任，便用计偷得襄阳城，廖化、何曼虽然一直兢兢业业，但还是没有架住诸葛亮接二连三阴谋，被杀的大败，无奈下只能领上万残兵退守南阳，与文聘合兵一处。与此同时，刘表调十万大军，开始入扎新野，一方派上将苏飞领兵入侵南阳，意图先拔掉这嵌在荆州的钉子，另一方与汝南方面遥相呼应，势成犄角。
早在数年前，何晨就多次让文聘、廖化多多留意思诸葛亮、庞统、徐庶等人，能为自己所用最好，若不行，直接杀了。只是由于襄阳长年受到刘表威胁，时不时还要鏖战一番，廖化哪里有心思有时间漫山遍野去找这些人？
得知何晨再次起兵，曹丕听从程昱之计，举豫州全境之兵，汇聚十五万人马，曹仁、曹洪入屯上蔡，以拒赵云；而不甘落后的吕布，在得到徐州与扬州部份地区之后，野心也开始暴涨，勒令部将魏续、侯成分领两万人马，入扎小沛与任城，自己则领五万精锐出博阳，虎视泰安。
三路人马，集和近三十五万大军，在汝南、泰山、南阳三线与北军展开激烈大战。
为此，何晨先后从北方四州两次增兵南阳、颖川、东阿、泰山等地，在前线兵力总数超五十万人马，声势浩大无比。
十月底，右路战线率先出捷报，苏飞虽然勇猛，但求攻心却，强攻南阳数阵未果，反而折兵数千，在士兵萎靡之际，被文聘、廖化连夜劫寨十余营，杀的苏飞狼狈逃回新野，被大怒之下的刘表打入天牢。随后又令刘备为主将，关羽、张飞为副将，诸葛亮、庞统副左右军师，霍峻、吕公为先锋，分兵三万，再一次兵临南阳城下。
而此同时，马岱、王凌击破魏续于小沛，杀侯成于任国，逼的吕布眼看就要拿下泰安之际，却要回兵下邳，不敢再有任何轻举妄动。随后在陈宫建议下，吕布坐山观虎，假如曹丕败，或防或降或捞取地盘都好商量。若何晨败，那还不趁机北上青州，开阔疆土？
至于孙坚，由于有长江天险护住南方，并没有与何晨势力有什么接触，所以也没打算出兵，顶多在后面暗暗支持，供给一些粮草补助罢了。
在中路的赵云大军，一开始高歌猛进，连下十余城，但随着程昱、荀彧计谋施展开来，被设计伏击，战局慢慢进入焦灼，进展十分缓慢。
在这种情况下，何晨又一次亲领部曲出太原，坐镇颖川。
有了何大将军坐镇，自然是三军用命，奋死当先，加上郭嘉又时不时给赵云出些点子，曹洪、曹仁好不容易从新凝聚起来的信心，再一次被赵云杀的土崩瓦解，数阵大败，后撤百里，无奈之下退回汝南坚城。只是汝南城也没有挡住何晨大军的冲锋，坚守不过百曰便被攻破。近十万大军，超过三份之二投降。而曹丕出逃时，骑不过百，将不过十，可谓狼狈不堪，就算能回寿春，从此也是苟延喘息，翻不起多大风浪。
曹丕大败，魏延不失时机大军出东阿，开向徐州。