1939年入冬以来，日军推行“以铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”的“囚笼政策”。正太铁路就是这一政策的重要支柱之一，并派装甲列车来回巡逻。且铁路10至15公里两侧大小城镇、车站和桥梁、隧道附近，均筑有坚固据点。并依托据点进犯我根据地。不断压缩我抗日军民的生存空间。
三月底汉奸汪精卫又成立了伪政府，到现在不到三个月的时间，重庆方面已经有一百多万部队投降了。沦陷区敌后抗日武装形势严峻。
重庆方面又掀起事端，挑起摩擦对八路军根据地进行武装进攻。八路军的抗日形势可谓极端严峻。
1940年5月1日，日军发动了武汉会战以来规模最大的枣宜会战。受德军6月14日占领法国首都巴黎的鼓舞，日军决定占领宜昌，并以宜昌为基地直接威胁重庆。企图对民国政府加强军事压力，迫使重庆投降。
1940年5月16日。江汉平原7000多平方公里的国土，又沦丧日寇之手。大半个中国已经失陷。国家已经到了生死存亡的关头。
枣宜会战战场，三十三集团军司令，张自忠将军正率部与日军血战。
张自忠将军率警卫营及74师主力率部渡襄河出击，在南瓜店遭敌万余人夹击。
战场上硝烟弥漫，日军在重炮坦克的掩护下对三十三集团军阵地发起了猛烈的进攻。
战场上子弹横飞，敌我双方时刻都有人中枪。身上爆起一团血雾倒地阵亡。双方激战一日，此时张自忠将军寡不敌众，所部伤亡殆尽。
这时张自忠将军身边的警卫营营长：“司令我们撤吧！我们守不住了，弟兄们已经伤亡殆尽。趁现弟兄们还可以坚持，总司令你先撤。”
张自忠将军，将手中的日记，撕下一页塞进自己的钢盔，递给警卫营营长：“你们走吧！我不走了。”
警卫营营长：“不行，我们不能把你留在这里。来人背上总司令，我们掩护，走。”说着就要拉起张自忠强行背走。
却被张自忠将军挥手推开，接着声嘶力竭的吼道：“天津没守住我走了。北平没守住我走了。华北没守住我还是走了。今天我张自忠不走了。”
警卫营营长：“不行，你是总司令你不能留在这。”
张自忠：“执行命令，走。”
警卫营营长：“司令容我抗命一次吧！”说着把手上的钢盔递给边上的战士。就要强行带走张自忠。
可是刚伸手却僵在那里了，张自忠拿着手枪指着自己的头。
警卫营营长看如此情况，心下决定。
警卫营营长指着张自忠的头盔对周围的战士：“你们撤吧！一定要把钢盔带出去。我不走了，我留下陪司令。”
警卫营的战士们：“我们也不走了，杀一个够本，杀两个赚一个。”
警卫营营长：“哈哈哈，咱们警卫营没有孬种。但是不能都留下，将军的钢盔要送出去。毛小兵你们几个走，把将军的钢盔带出去这是命令。
毛小兵几人有些迟疑。
却被营长吼道：“快走，听到没有。”
毛小兵几人只能抱着头盔撤退了。
张自忠将军无声的笑了笑：“你们走吧！何必留下。”
警卫营营长：“将军就让咱们陪你，一起走完最后一段路吧！”
接着转头吼道：“上，准备战斗。”
警卫营最后的战士拿着枪。在张自忠眼前，消失在硝烟弥漫的战场上。
1940年5月16日张自忠将军壮烈殉国。张自忠为抗日战争期间集团军总司令中以身殉国的第一人，牺牲后被追晋陆军上将军衔。
被警卫营战士毛小兵带出来的钢盔，也送到了蒋委员长的手里。
蒋介石看着手上的钢盔，上面布满了已经干固发黑血迹，钢盔里还有张染血的纸签。
蒋介石伸出有些颤抖的手拿起纸签打开。这时张自忠将军最后的遗言。
我相信，只要我等能抱着必死之决心誓死抵抗。我们国家四万万五千万之民众，有5000年历史之传承的民族。绝不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死战之决心，海不清石不烂，绝无半点改变。
张自忠将军殉国一个月后6月16日，中国军队全面反攻，收复宜昌，此后双方形成对峙。
枣宜会战后，日军全面加强对中国的经济封锁。政治上又采用诱降的政策。国民党内一些软骨头，投降的声音喧嚣尘上。悲观的情绪在国统区蔓延。妥协投降危机空前严重。
欧洲战场上波兰沦陷，丹麦，荷兰，比利时相继投降。号称欧洲第一陆军的法国在纳粹德军的攻击下，前后抵抗了不到40天，法国贝当政府6月17号宣布投降。
世界反法西斯战争形势空前严峻。中国和世界都需要一场大战的胜利。
这种危急关头，八路军总部决定把从枣宜会战后。就开始酝酿破袭正太路想法付诸实施。打击敌人后方交通线，把敌人的后方变成战场。切断敌人后勤补给，支援正面战场。
1940年8月8日，八路军总部下达《战役行动命令》，确定了战役部署。
129师以主力破击平定--榆次段，重点破坏阳泉、张净段；对根据地周围的平汉、德石、同蒲、白晋铁路及邯大、临屯公路，分派出足够部队破袭；对平辽公路派出有力部队策应。
120师破袭平遥以北同蒲铁路及汾离公路；破袭同蒲铁路同时部署重兵，于阳曲南北阻敌向正太路增援。