张悍几人打下了几个矿区，解救了大批矿工，但是这些矿工里有不少身体已经垮了，需要长时间休养。
独立纵队之前机动数百公里，接着又一战日军独立第三战车旅团，再战黑岛骑兵联队，三战四大矿区。部队急需休整。部队人员还可以坚持，但是坦克、步战车等重装备却急需检修保养。
李云龙向总部请求休整部队，保持战力。
总部很快就回复：“同意你部就地休整，休整完毕后，配合120师寻机歼灭敌26师团。”
李云龙接到总部命令后就在120师安排的驻地休整。
不少被解救出来的矿工，不少人都要求加入独立纵队打鬼子。
中间有不少是国军战俘，被日本人送进煤矿挖煤。本身就是军人，因为各种原因无奈被俘。
最早要求加入八路军的，就是他们中间被解救的这批国军战俘。
所以独立纵队一边休整部队，一边扩军训练。
大同雄踞雁北大同盆地的西北部，北有外长城为屏障，西南以管涔山为依托，东南凭恒山为支撑，与平型关遥相呼应，又是平绥，同蒲两铁路的交汇点，为扼守晋，察，绥交通要冲。日军掌握大同后，在大同及周边地区布置了重兵，沿同蒲铁路南下就可以快速支援太原。是南北联系的重要枢纽。
还有抗战初期的苏援就是从这里从进入华北；再转入华中，华东战场的。苏援是当时中国抗战唯一外援。当时这条铁路无比重要，但是在日军的猛烈攻击下，晋绥军还是丢了大同。之后忻口战役失败丢了太原，致使山西105个县丢了103个几乎全境沦陷。
八路军发动百团大战后，120师各部积极行动，破袭了同蒲铁路导致日军南北交通断绝。
日军26师团向太原增援，被我120师各部阻击在，英县，浑县，灵县，一带不得寸进。
时间流逝，时间已经进入11月下旬。自百团大战8月20开战以来，原计划打一场破袭战，投入22个团一个礼拜就结束。结果各部热情高涨，或者说各部乃至百姓对于鬼子的怒火，全面爆发出来了。特别是独立纵队加入战斗以后，仗是越打越大。9月25日歼灭37师团后，129师386旅开始调集主力，筹备攻击太原。10余天战役准备于10月5日早对太原发起攻击。后独立纵队北上于10月11日歼灭日军独立战车第三旅团，休整数日后，开始搜寻黑岛深田骑兵联队踪迹，于10月22日歼灭黑岛骑兵联队。月底拿下矿区解救矿工。之后独立纵队进入了休整状态。
独立纵队经过三周休整后，装甲部队检修保养、兵员补充、部队齐装满员后。
李云龙坐不住了想打仗。
这天李云龙来找张悍：“老张，走，跟我一起去找首长请战去。”
张悍：“请战就请战呗，部队齐装满员，请战这不很正常吗？你自己去呗，拉我干什么？不去。”
李云龙：“我说老张，你是咱独立纵队的什么人啊？是顾问，我现在就问到你了，赶紧的和我一起去找首长请战。”
张悍：“顾问，顾问，顾名思义顾到就问，顾不到就不问。现在顾不到你，所以就不问。你自己去吧！”
张悍心想：你李云龙请战，却拉我陪绑。也不知道这家伙打的什么主意。
李云龙：“我说老张你这可不地道啊！不带这个时候撂挑子的。”
张悍：“我们休整完毕，师首长不可能不知道。却一直没给安排作战任务。一定是有大仗要打，你这时候请战，你是想指挥师长啊！我看你是欠收拾了。”
李云龙干笑：“我这不是想早点干掉26师团，回去太原砍了筱冢义男的狗头吗？”
张悍：“不用去请战，在我们休整的这段时间里，120师各部可没闲着。一直在做战役准备，等我们休整完毕。我估计就在这一两天，师首长就会开会下达作战任务。”
李云龙：“真的。”
张悍：“时间不确定，也许要多等几天呢？”
没让独立纵队多等。第二天，师首长就通知独立纵队前去开会。
120师指挥部里，各部都到齐了，会议开始。
师参谋长：“这次召集大家来开会，是为了我们的对手26师团。不是26师团有什么大动作，而是我们决定干掉26师团拿下大同城。”
现场爆发出剧烈的掌声。
“总于要打26师团了，咱们120师全体指战员可是盼了好久了。”
这时120师师首长双手下压示意安静：“好了，下面请参谋长讲解一下作战计划，安排各部作战任务。”
师参谋长：“下面我来说说作战计划。”
一；暂一师36、37、决死第4纵队19、20、35团五个团配合独立纵队以装甲部队2.6万人作为主力从中路，延公路由英县--仁县直逼大同。哪里地形平坦适合装甲部队作战。
二；独立第1旅第2、715团独立第2旅辖第714、5、6团第3支队辖第7、8、9团。8个团另调拨122毫米榴弹炮12门，加强炮兵火力。加上各团85毫米加农炮攻坚足够用了。八个团几十门火炮，组成右路攻击集群。延浑县--阳县--高县一路攻击前进，包抄日军后路。以防日军退往张家口。
4支队、5支队六个团组成左路攻击集群同样调拨122毫米榴弹炮12门，延英县--云县--丰镇彻底包围日军，切断日军撤往草原的退路。