1941年12月7日，日军发动了太平洋战争。成功偷袭了美军太平洋舰队基地珍珠港。美军太平洋舰队损失惨重。一时间只能暂避锋芒。
日军南计划顺利时实施，日本自1941年12月 7日起，向东南亚和西南太平洋地区发动了全面进攻。
12月8日，日军中国派遣军驻广州的第23集团军，由广州进攻香港 。为了配合英、美积极打击日军，国民政府军事委员会于9日命令各战区发起攻击，牵制日军，策应友邦作战。特令第4战区攻击广州方面日军，策应香港英军作战；并以第5、第6、第66军分别由广西、四川向云南集结，准备入缅直接援助英军作战。日军第11集团军为策应其第23集团军及南方军的作战，牵制中国军队向广东方面转移，遂决定再对长江以南发起进攻。
1941年12月15日，日军第11军司令官阿南惟几中将，接到大本营命令，要求十一军对重庆政府军发起攻击，以策应帝国南进计划。
随即阿南惟几召开作战会议，会议议题就一个出兵长沙。
但是副参谋长二见秋三郎，见会议议题和大本营命令不符，就坚决反对道：“司令官阁下进攻长沙违背大本营命令的。我们十月才结束第二次长沙战役，现在就在此进攻长沙是不是太急了。战役物资都没有完全补充齐全。这样攻击长沙能完成任务吗？”
参谋长木下勇:“司令官阁下，我也认为现在攻击长沙不是时候，我们只需完成策应任务就可以了。节外生枝并不可取。我建议以第6、第3、第40师团的主力为基干，投入23个步兵大队，8个山炮兵大队以及配属部队，大约6万人，牵制中国军队，攻击到汩水完成牵制任务后即可返回。”
第3师团师团长丰岛房太郎出言反对道:“我忍司令官阁下的决定是对的。指望国内那些坐在办公室里，对着地图指手画脚的家伙是没用的。他们就只会凭着不知是否准确的情报，在纸面上推测战局。根本不知道前线需要什么，山西第一军的全军覆没已经开了一个坏头，中国人的抵抗越发坚决活跃。现在帝国需要的是坚决的打击，辉煌的胜利。用胜利告诉支那人帝国皇军是不可战胜的。胆敢挑战帝国皇军的威严，就要付出血的代价！小打小闹的战斗没有任何意义，要动手就打一场大的，全力以赴击倒对手。让支那人彻底明白反抗是没有活路的。”
丰岛房太郎之所以如此疯狂的叫嚣着攻击长沙。是因为上次长沙会战，第3师团在外围浴血奋战，而第4师团却兵不血刃地进入了长沙，夺了头功不说，还大肆劫掠，收获满满。
对于这样的结果，第3师团上下十分不满，以至于在这次集结过程中，第3师团的士兵早就放出狂言：“我们师团，这次是开往长沙的。”
而环顾所有在场的师团长，第六师团师团长神田正种，第40师团师团长青木成一，第34师团师团长大贺茂都赞成攻击长沙。包括日军第一窝囊废师团，第四师团师团长北野宪造在内都没有反对。
木下勇方案，可以说不仅符合战略意图，对11军来说也算轻松，大本营都已经批准了作战计划，但作为日军第11军的统帅，阿南惟几想的却不只是这些。
在上次长沙会战中如果不是第六战区陈诚攻击宜昌。阿南惟几已经占领长沙了。上次的功败垂成让阿南惟几心有不甘，想要再次拿下长沙，作为自己晋升大将的踏脚石。
参谋长木下勇和副参谋长二见秋三郎虽极力反对。但是阿南惟几毕竟是司令官。加上各师团长的支持。参谋长木下勇、岛村矩康等这些参谋主官，再怎么不乐意。但眼见司令官已经铁了心要打，单凭口舌之争是无法挽回的，于是便勉强同意了阿南的主张。
在参谋长同意了作战计划后。阿南惟几却慎重的道：“为确保长沙战役的胜利，我们必须尽可能的抽调更多的兵力和装备。”
第六神田正种:“对付重庆政府军，没有必要如此慎重，他们根本不值得如此慎重对待。”
阿南惟几摇摇头:“重庆政府军，确实不是我们的对手，但是这次对手有山西八路军在。尤其是空军和战车部队，必须特别加强。必须对敌军保持优势。否则很难取得胜利！”说着回想起收集的有关八路军的情报。
情报上描述的八路军坦克集群冲锋，山西第一军全军覆没。一个师团在八路军飞机、坦克、重炮的联合打击下。不用一天就被摧枯拉朽的扫进了垃圾堆。场面实在是让人难以置信。
在最终会战指导方案计划:“向汨水一线进攻，并击溃当面之敌，以策应日军第23军攻取香港及南方军的作战。作战时间限定在两周左右。完成任务后寻机攻击长沙。
此次作战使用11军在湘北地区的主力，出兵序列为第3、第6、第40师团和混成第9旅团以及泽支队、野口支队、外园支队，另以第1、2飞行团（飞机108架）支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师团、混成第14旅团向赣北上高、修水等地攻击，策应湘北方面作战。另将11军各师团所有战车调出集中使用。以应对八路军的战车部队。”
日军甲种常备师团都配有固定的战车联队。
阿难维几调集5个师团，两个混成旅团，三个支队。三个战车联队其它数个战车中队。以及6个野炮，山炮联队总计15万人。向岳阳方面集结，兵力集结完毕后，立刻对长沙发起攻击。
中国第9战区司令薛岳根据前两次的长沙会战的作战经验，总结经验教训。又根据长沙当时的地形总结出天炉战术。正面防御，节节抵抗，诱敌深入。
同时坚壁清野，彻底破坏公路铁路，加大防御纵深，阵地被突破后，立刻撤退。来不及撤退的就让开道路，让日军通过，然后采用侧击，尾击的方式打击日寇。将日军主力吸引至，浏阳河、捞刀河间地区聚而歼之。
命令:“新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现有阵地，掩护战区主力之右侧不受日军威胁。”
同时命令王劲修所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路铁路迟滞日军进军速度争取时间。
第10、第73军固守长沙；第19、第30、第27集团军及第99军主力，分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近，以长沙为目标，自南、东、北三个方向作向心攻势。
1941年12月23日，日军第40师团一部向守军第20军油港河以南阵地攻击。24日，新墙河下游因降雨水位上涨，日军第6师团向守军第20军第134师新墙河阵地实行渡河攻击。
134师新墙河阵地，清晨，一众士兵刚刚拿起碗筷吃饭，却突然听见远处传来凄厉的防空警报声。紧接着就听见各级军官的呼和声。正在吃饭的士兵毫不犹豫的丢下碗筷，迅速冲向防御工事躲避空袭，一些老兵也叫骂着那些新兵:“看什么？还不丢下碗筷，鬼子飞机来了，不要命了。 ”
那些犹豫不决的新兵这才丢下碗筷，向防御工事跑去，可是就这么一耽误 ，天空中发动机的声音由远及近已经到了头顶，三架日军战机已经开始了俯冲攻击。