就在这个电话打完不到半个小时，帝国师就在第10坦克师的配合下，向第107步兵师的阵地，发起了疯狂的进攻。
由于该师指战员都明白这场防御战的胜败，关系着这次战役的命运。因此，面对德军的疯狂进攻，他们进行了顽强的抵抗。在反坦克枪丧失殆尽、反坦克手雷也消耗一空的情况下，战士们在身上绑满了手榴弹，冲上去和敌人的坦克同归于尽。
经过一天的战斗，德军遭到了重创，他们在第107师的阵地前，留下了三十来辆被击毁的坦克，和七百多具尸体。见多次猛烈的进攻，都无法突破苏军的防御，帝国师师长豪塞尔不得不命令部队撤出了战斗。
第二天，第10坦克师和帝国师被调往了南线，抗击苏军进攻的任务，就交给了叶利尼亚城内的第24步兵师，以及附近驻扎的第157师、第178师、第268师和第292师的身上，他们得到的命令，是不惜一切代价也要遏制苏军向西推进。
失去了坦克和大炮支援，再加上叶利尼亚的制空权，又掌握在苏军的手里，德军便陷入了被动挨打的境地。由于叶利尼亚城内的德军，利用居民充当人肉盾牌，让苏军的进攻停滞了下来，朱可夫便决定先清除外围的敌人，最后再解决城内的德军第24步兵师。
在苏军的强大攻势下，叶利尼亚附近被德军控制的区域，被一点点地蚕食掉。到9月5日的时候，除叶利尼亚城里还有半数的地区掌握在德军的手里外，剩下的地方又重新成为了苏军的控制区。
当天傍晚，加里宁给朱可夫打去电话，请示道：“司令员同志，外围的德军部队基本肃清，目前已找不到连级规模的敌人了，您看我们什么时候能再次对城里的德军实施攻击？”
朱可夫因为没有在规定的时间内夺取叶利尼亚，已遭到了斯大林的几次训斥。不过想到城里被充当人肉盾牌的居民，他始终很难下达最后的总共命令。此刻在听到加里宁的请示后，他在权衡了片刻后，咬着后槽牙说道：“明天，明天就对叶利尼亚城内的敌人展开最后的进攻，一定要将他们彻底干净地消灭掉。”
“明白。”加里宁没有提居民的事情，他知道要想一个人都不死，这是不可能的，只能想办法在进攻时，将居民的伤亡减到最低。“我的进攻将在明早的七点开始，为了避免伤及无辜，我们将不进行炮火准备。”
第二天清晨，叶利尼亚城内的苏军部队，在没有任何炮火准备的情况下，向盘踞在城西方向的敌人发起了进攻。虽然负隅顽抗的德军给苏军指战员造成了极大的伤亡，但由于他们的弹药在这段时间的战斗中，几乎已经消耗殆尽，到傍晚的时候，战局就成一边倒趋势。见到大势已去的德军官兵，被迫放下武器向苏军投降。
朱可夫在得知部队已占领叶利尼亚全城后，连说了三个：“好样的！好样的！！好样的！！！”然后用高频电话给斯大林打去了电话，用平缓的语气报告说：“斯大林同志，我向您报告一个好消息：叶利尼亚城被我军夺回了！”(未完待续。)