七月的洛阳城骄阳似火，城头上的守军全身披挂，汗流浃背，却是不敢有丝毫懈怠，老老实实的守在自己的岗位上。
城下的叛军密密麻麻，大营一座连着一座，甚是吓人。但洛阳城头上的守军们，对此却是不屑一顾。下面的叛军看着人多，但无非都是一些农夫走卒罢了，哪里能有什么战斗力。看起来声势浩大，号称有四十万之多。但真正能上阵的也就是几万人罢了。凭借着洛阳城的坚固，声名赫赫的杨玄感，也只能搬弄几块瓦砾罢了。
最开始的时候，洛阳城被叛军包围，一时间鸡飞狗跳，混乱不堪，不少高官贵族都已经有了叛逃投降的念头，世家子弟趁夜潜逃投降的也不在少数。但随着洛阳留守樊子盖的血腥出手，一举杀掉了十多名豪门子弟，洛阳内重新恢复了平静。在樊子盖的组织下，洛阳城固若金汤，叛军几次全力来攻，都铩羽而归，没占得多大便宜。
眼见得洛阳城无忧，城中的那些豪门贵族方才慢慢定下心来。没有了他们的推波助澜浑水摸鱼，这洛阳城更是牢不可摧。一晃半个多月过去，叛军一无所获，损兵折将，偏偏这时候又传来了辽东的消息。
杨广日夜兼程，亲率大军回援。同时派出了四路大军围剿杨玄感。一路由大将陈棱率领，进攻元务本驻守的杨军大本营黎阳，另外两路分别由大将宇文述、屈突通率领，从两个不同的方向杀向洛阳。而被杨玄感扣了屎盆子的另一东征名将来护儿得到杨玄感围攻洛阳的消息后，沿海路返回，此时已经距离洛阳城不远。
洛阳城外中军大帐内，杨玄感面沉似水，坐在正中央的虎皮靠椅上，双目如电，凝视着帐中诸人，连连扫视了几遍后，突然叹道：“想当日我举义兵，原以为天下群雄会振臂高呼，群起而应之。没想到如今已有月余，却依然是孤军奋战，真是可笑之极。”
语声略显疲惫，竟是有了沮丧之意。下边站立一旁的内史舍人韦福嗣赶忙说道：“主公，也不尽然。我昨日得到消息，余杭人刘元进聚众起兵，短短半月时间，已经聚集了数万之众，可见天下民心震荡，杨家江山危在旦夕了。”
这韦福嗣乃是朝中重臣韦洸之子，自从被杨玄感生擒后，顺理成章的投效，并亲自起草了一份文书，怒斥杨广昏庸无道，历数其罪恶。此举甚得杨玄感欢心，在其心目中的地位也扶摇直上。
“主公，如今大乱在即，当早定名分，主公何不趁杨广还未赶回，索性不如早早称帝。如此一来，定有不少人贪拥立之功，投效主公。这洛阳城内，恐怕有如此想法的也不在少数，届时里应外合，必能将洛阳城一举拿下。”
说话的人正是右武侯大将军李子雄，前段时间杨广怀疑他有叛军之嫌，下诏逮捕入狱。李子雄事先得到消息，遂逃之夭夭，索性投靠了杨玄感，成了他的心腹大将。
杨玄感听到李子雄所言，眼睛顿时一亮，感觉到这似乎也是个不错的想法。于是将头转向了李密，想要听听他的意见。
李密苦笑了一声，缓缓而言：“从前，陈胜打算称王，张耳劝阻却被驱逐在外；曹操意图加授九锡，荀彧劝阻而被杀。今天我李密想说真话，不过又担如同这两人的下场。但一味的阿谀奉承，并非我所长。主公，您请试想想，自起兵以来，虽然捷报不断，但天下之大，却没有一个郡县响应。如今东都洛阳的守卫坚不可摧，而各地援兵也越来越多。主公如此要做的，乃是奋身作战，早早夺取关中，建立一世之基业。而绝非此时称帝，将自己推到众矢之的，倒是显得心浮气躁，有些小家子气了。”
李子雄犹自不服，正要分辨。杨玄感摆摆手，制止了他的说话，沉思片刻后，觉得李密所说甚有道理，遂放弃了称帝的念头。
大帐内众人正在议事，突然外面跌跌撞撞的冲进来一个亲兵，浑身是血，哭嚷着喊道：“主公，杨，杨玄挺将军阵亡了！”
帐内诸人皆都变色，杨玄感眼前一黑，险些摔倒，扶着帅桌嘶哑着声音道：“究竟是怎么回事，还不速速讲来？”
自洛阳被围，坐镇长安的代王杨侑派来了刑部尚书卫文升，率军四万，增援洛阳。卫文升经过华阴县时，将杨素的祖坟抛开，焚烧了杨素的尸体，以示必死之决心。消息传开，杨玄感气急败坏，号令胞弟杨玄挺率军迎击，誓要取得卫文升人头以祭奠亡父。
杨家兄弟骁勇异常，每次攻击都身先士卒，所到之处，无不望风而逃。同时又善于安抚手下，赏罚分明，颇得部属欢心。而卫文升缺兵少将，所属军队又毫无斗志，刚一接触，已是溃不成军。如此几场仗打下来，卫文升屡战屡败，直至退到了邙山南麓，才重新集结兵马，与杨家叛军决战。在即将溃败之际，身为主将的杨玄挺却中了流箭，当场不治身死。叛军大败！
杨玄感听罢，已是泣不成声，再不能议事。直到次日正午时分，杨玄感才再次将众将召集起来，双眼通红，声音已是有些嘶哑：“诸位，方才斥候已经传来消息，屈突通已经进驻河阳郡，宇文述大军也随后抵达。如此一来，我军将三面受敌，有什么好的建议，不妨直抒己见。”
李子雄站出来说道：“屈突通通晓军事，若是径直渡过黄河南下，恐怕时局将对我们不利。不如分兵北上抵抗，若是能阻挡对方渡河，樊子盖卫文升等人不足为虑耳。”
余下将领纷纷赞同，但计划不如变化，对方樊子盖也不是等闲之辈，居然趁此机会连续不断向叛军大营发起攻击，一时间杨玄感竟是抽调不出足够的人马。
屈突通顺利渡河，在洛阳东北方向的破陵扎下大营，与樊子盖两路大军分击叛军，杨玄感屡战屡败，无奈下再次问计李子雄。
“主公，如今洛阳援兵日渐增多，再这般下去，恐怕军心动摇，事不可为，不如趁早离去，直接进入观众，占据永丰仓，开仓放粮，即可得民心可用。只要我们能平定关中三辅之地，即可复现昔日始皇之功业，再与杨广争霸天下。”
杨玄感听完李子雄的话，不禁想起李密当时所献计策，西取关中即为他的中策，如今李子雄也不谋而合，可见其谋略过人。心中惭愧之余，将李密找来，一起商讨对策。
李密献计道：“弘化留守元弘嗣，手握陇右武装，一向骄横无礼。我们不若派人放出风声，宣称元弘嗣谋反，已经派人前来迎主公入关，定可将众人蒙在鼓里，不致发生异变。”
杨玄感当即撤军，此时宇文述所率大军也已赶到，紧随其后。
就在此关键时候，杨玄感却再次犯下大错，不顾李密的劝阻，强攻弘农郡，结果三日不得。而有了这三日的缓冲，宇文述屈突通等人已是追了上来，董杜原大败叛军，数万叛军四散奔逃。杨玄感带着十多人杀出重围，投奔上洛方向，但追兵哪里肯放过这条大鱼，被追的没了去路。
杨玄感眼见无法逃脱，对一直跟随在身边的老弟杨积善说道：“我身为杨素之子，决不能接受旁人的侮辱，你可取我性命，也好保全我杨家一脉。”
杨积善大哭，抽刀将杨玄感砍死，随后就要自杀。却被追兵及时赶到，当场捕获，连带着杨玄感的人头送到了杨广行宫。至此，杨玄感的叛乱曲终人散。