如果说河东灭蝗的措施，还算是及时的话，兖、豫地区的蝗虫则已经是泛滥成灾了。
吕布在河东、河北大军的先后攻击下，不得不狼狈地渡河逃奔陈留，投靠了陈留太守的张邈。
进入兖州的吕布虽然实力衰微，但曹操的兖州同样也并不稳固。
曹操最初入主的兖州，还有陈留太守张邈、山阳太守袁遗、济北相鲍信、济阴太守吴资、东平相李瓒等大大小小的郡守国相，曹操实际上能够真正掌控的，还是原来的东郡之地。
但这些郡守国相之中，也有与曹操交好的济北相鲍信、东平相李瓒、陈留太守张邈等人，在青州黄巾大举来袭之际，兖州上下同仇敌忾，曹操临危受命，击败并收降了大量的青州黄巾，并从中择选精壮，编练出了一支“青州兵”。
只是经历了青州黄巾的危险过后，入主兖州的曹操与各郡之间的郡守国相、豪强大姓，也渐渐产生了诸多构隙分歧。
曹操想要削弱各郡的兵力、财力，加强州兵的优势，与各郡太守国相产生的矛盾，安置青州黄巾与兖州豪强大姓所产生的矛盾，树立威刑，推行法术，强化州府的控制，与边让这等地方名士所产生的矛盾
曹操担任雒阳北部尉，上任伊始就用用五色棒处死了蹇硕的叔父蹇图，于是“京师敛迹，无敢犯者”。
上任济南相，则大力整饬，废除了境内数代以来不曾断绝淫祠，奏请罢免十分之八的长吏，济南震动，贪官污吏纷纷逃窜，号称“政教大行，一郡清平”。
拥有这样铁腕手段的政治强人，又怎么可能会被各郡的太守国相、大姓豪强、衣冠名士所掣肘阻拦，曹操一如既往地推行州府的政令，陆续收取了各郡国的兵力财力，大力核查豪强大姓的逾制田宅，安置了数量众多的黄巾、流民，诛灭了名士边让一族，使得一州震慑、嗫嚅不敢言。
在内部大力巩固自己统治的同时，曹操联合袁绍，北击于毒，南败袁术，西击陶谦，连战连胜，所向披靡，将兖州的外敌逐一击破，立下了赫赫武功。
只是在曹操的强势底下，同样有一股暗流在慢慢成型。
陈留太守张邈，出仕州府的陈宫，济阴太守吴资，从事中郎许汜、王楷等一众太守、掾史，暗中联结了兖州境内不服曹操统治的大姓豪强，准备在曹操西征陶谦之际，聚兵起事，推翻曹操在兖州的统治。
人力、物力、财力，张邈、陈宫等人都不缺，他们缺的只是一位骁勇善战，能够率领士卒与击败曹军的将领罢了，吕布虽然势力衰颓，但这并不妨碍兖州张邈、陈宫等人的起事，因为这在根本上，就是兖州本土势力与曹操阵营的一场斗争。
也因为这场争斗，使得兖州彻底分裂成两半，留守兖州的荀、程昱、夏侯为曹操守住了鄄城、范县、东阿三城，使得曹操能够顺利回师，并且不会面对举州皆敌的窘迫境地。
曹操回师兖州，力主夺回濮阳，可是他夺回兖州的兵锋虽然犀利，但吕布领兵作战，也不是无能之辈，双方围绕濮阳发生了一连串的交锋，最后在蝗灾面前终于不得不粮尽退兵，各自罢兵休战。
和兖州一样，关中的蝗灾同样严重，因为补救措施的不及时，关中在这一年里，难免也陷入到了大饥荒的困境之中。
郭汜已经无法在长安驻军，不得不率部返回左冯翊，就食高陵等城邑，与李暂时言和。
而李之所以言和，却也不仅仅是因为粮尽之事，也是为了弘农、河东之战所诱发的剧变。
段煨、阎行两人联名上书已经到了长安朝廷，想要朝廷授予他们的各郡的太守之职，以承认他们在弘农、河内等地统治的合法性。
李为此事又恼又怒，他为此又摔碎了府中几件名贵器玩，踢翻了堂上的一条矮几。
然而，恼怒发泄归发泄，如何处置这桩事情，才是当务之急。
李召集了李儒、李祯、左灵等人，来到了自己的车骑将军府中，商议这桩事情。
身为尚书的贾诩，则没有被李召来。贾诩对于李欺辱天子大臣，纵兵剽掠城邑的暴行多有规劝，但是李却没有采纳，而是一意孤行，贾诩反而因为规劝而遭受了冷遇。
同时贾诩与段煨、阎行也互有书信往来，这在经历马腾起事的李看来，则是一个危险的信号，因此表面上对于贾诩，李虽然依旧还是敬重有加，但实际内心里，对于他的猜忌却是越来越深了。
贾诩没有与会，李祯、左灵又没有卓越才识，李儒这个时候就起到了主要作用，他仔细为李分析了形势，并重新规劝李与郭汜言和。
若是往日，李自然不会同意，在他看来，他已经击退了马腾、韩遂等叛军，消灭了樊稠、李蒙等势力，麾下又有杨定、董承、羌胡骑兵等人马相助，实力力压郭汜一筹，这个时候郭汜依旧还妄想同他平起平坐，他当然要趁着郭汜粮草枯竭之际，趁势将郭汜吞并。
但是在阎行、段煨骤然发难，吞并了弘农的张济之后，李则有些犹豫了，担心自己若是再和郭汜斗下去，只怕会步入张济的后尘，最后连关中这块地盘都要保不住了，白白便宜了坐观胜败的段煨、阎行等人。
因此，李难得地重新听取与郭汜言和的规劝。
“段煨善隐忍，在华阴，修农事，不掳掠，百姓安之。阎艳则在河东大兴屯田，兴修水利，招揽流民，训练军士，这二子，伺时而动，趁虚而入，皆将军潜在之劲敌也。”
“张济轻视段煨，又贪利冒进，不清敌情，为阎艳、段煨所趁，丧师失地，虽在意料之外，实合情理之中。如今左冯翊的郭汜实力尚存，若是再以些许小隙，与其争斗不休，只怕就会让河东的阎艳、弘农的段煨趁虚而入。”
“因此，将军不如暂且和郭汜言和，联合兵马，先共同来对付阎艳、段煨！”
李儒的话说完，李摇了摇头，摸着自己受创未愈的左耳，咬牙切齿的说道：
“我岂不知阎艳、段煨皆是豺狼之辈，虎视关中之地，但是郭阿多又何尝不是虎豹之性，我若不先将他铲除，心中实难消恨，也不安心。”
郭汜和李暗中构隙，又有背后妇人在推波助澜，早有图谋李之心，只是他也知道自己的军力不如李，因此也打算智取，谋夺天子，同时联合李麾下的将领张苞、张宠，偷袭李，发动了一场意料未及的袭击。