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曹嶷率领三万大军浩浩荡荡的杀到，将小小的沛县围了个水泄不通。
合围沛县后，他派出军使入城，向守军下达最后通牒：给你们三天时间考虑，三天内开城投降者，重重有赏；倘若不行，则鸡犬不留！
苏峻倒也干脆，直接了当的表示自己会好好考虑的，好吃好吃款待军使，酒足饭饱后把他送了回去。军使对他的态度非常满意，回去后向曹嶷报告：
“晋军将领态度恭谦，交谈的时候小心翼翼，显然是个懦弱无能之辈，三天后必定会开城投降！”
曹嶷听完，虽然没全信，但也不免放松了警惕。他这一路过来，先是跟着王弥混，王弥被苟晞撵出山东之后又自己单干，除了在苟晞手上吃过几次败仗之外，对上其他晋军将领基本上是一拳一个小朋友，轻松加愉快。哪怕是苟晞，最后不也是被他打败了，夹着尾巴逃到了蒙城，最后被石勒轻松拿下？他就不信距离洛阳沦陷才三年，晋军就脱胎换骨了！
说白了，他已经对晋军形成了刻板印象，认为晋军依然是那支将领贪生怕死、士卒良莠不齐疏于训练的弱旅，打起来是一点都不费力。现在他拥兵三万，而沛县守军撑死也才三干来人，这场仗是三万对三干，十倍的兵力优势，打起来不要太轻松，晋军将士心生恐惧那再正常不过了。
如果他知道守沛县那位就是他十分忌惮，冒着跟南阳小朝廷撕破脸皮的危险出兵要抢在其成长起来之前将其灭掉的苏峻，就是那位在十几年后为庾亮所迫，愤然率领本部万余人马起兵造反，攻陷建邺，温峤、陶侃、郗鉴三大名将联手都战不动他，反倒在他手下连吃败仗，以至于连跟苏峻有着杀子之仇的陶侃都泄了气，打算带兵回荆州，不赶这趟浑水了的大魔头苏峻，他肯定不会有这么愚蠢的想法了。
果然，第二天凌晨，在曹嶷的部众还在呼呼大睡的时候，苏峻突然率领五百精锐骑兵悄然出城，分成四队旋风般冲入曹嶷大军的营垒之中。急促的马蹄声击碎了凌晨的宁静，曹嶷部众被惊醒，睡眼惺忪中看到大批骑兵朝着自己猛冲过来，骑兵背后烟火冲天，杀声和哭喊声此起彼伏，天知道有多少骑兵冲过来了！见此情景，那些部众骇得魂飞魄散，全然不顾军官的怒吼，掉头就跑！
这四队骑兵在曹嶷部众的营垒中横冲直撞，疯狂挥动手中马刀，道道刀光闪过，一颗颗头颅打着旋飞了出去，一道道血柱冲天而起。在疯狂砍杀溃逃的敌军的同时，他们还将一支支火把投向帐篷，被点燃的帐篷熊熊燃烧，弄得浓烟滚滚，曹嶷部众给呛得连眼睛都睁不开，越发的慌乱……
在将曹嶷大军冲乱之后，苏峻一声令下，两干名步兵从城中冲出，跟在骑兵后面撞入敌军中间疯狂砍杀，一时间杀声震天，刀光剑影，利箭密如骤雨，标枪更是如冰雹般不断落下，曹嶷大军给杀得人仰马翻，溃不成军！
万幸的是，曹嶷的阵脚并没有乱，他依旧保持着清醒。虽然苏峻这次偷袭弄出来的声势非常大，但曹嶷始终坚定的相信，沛县城中的守军就那三干来号人，就算全部冲出来也无法击败自己这几万大军！在全军即将崩溃之际，他带着亲兵立于阵前，遇见溃兵就是一刀，连杀数十名溃兵，硬是遏制住了溃败之势。他远远望见苏峻的旗帜，怒吼：“晋军就那几百号人，你们慌什么？你们已经废物到十个都打不过一个晋军的地步了吗？给我转过身去，将敌军主将的脑袋砍下来！拿下敌军主将的脑袋，重重有赏！胆敢后退的，杀无赦！”
原本被吓破了胆的部众被他的积威所震慑，迟疑的转过身，硬着头皮向苏峻的旗帜冲去。
正在指挥部众奋勇冲杀，并且焚毁曹嶷大军营帐、军械的苏峻见敌军突然组成密集的阵形缓缓的反压过来，便知道敌军已经稳住了阵脚，想一一举击破曹疑这三万大军已是不可能的事情了。他果断下令：“撤！退回城中！”
长子苏硕不大甘心：“爹，不用退！敌军主将就在我们前面，让孩儿率领骑兵冲过去砍下他的头颅，敌军定然全线崩溃！”
苏峻指向那骈肩抵足缓步而前的敌军步兵，说：“敌军队形如此紧密，你让骑兵冲上去找死么？立即撤退，否则就撤不了了！”