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大晋太元元年二月二十七，征西大将军桓豁所率四万荆州兵于汉中平原遭遇燕国骑兵伏击，四万兵马损失近三万。桓豁在其子桓石虔的全力保护下得以逃脱，率领残兵败将狼狈逃回荆州。
三月初六，得知消息的桓石民率荆州一万水军道即刻回撤，回防巴东郡。
此战荆州兵力大损，局势陡然危殆。
就在桓豁大军遭遇伏击的当日，襄阳北，慕容垂和姚苌率五万大军出南乡进攻南阳。彼时南阳被大晋梁州刺史朱序攻占不久，朱序率军西进，攻击顺阳郡。南阳城中守军不足三千。
二月二十八，慕容垂姚苌兵临城下，围而不攻，意图吸引朱序回援。朱序果断放弃进攻顺阳郡，并放弃救援南阳守军，南下退回襄阳驻守。
三月初一，慕容垂姚苌进攻南阳城。当日晚间，慕容垂率军攻破南阳西门，兵马蜂拥而入，将城中三千荆州兵尽数歼灭。南阳被秦国收复。
三月初四，慕容垂姚苌率军逼近襄阳北。于此同时，秦国征南大将军，长乐公苻丕率领武卫将军苟苌，会同邓羌杨安等梁益兵马共七万余人长驱直入，抵达襄阳西北沔水北岸。
至此，秦国汇集了十二万大军，兵锋直指襄阳。
这正是秦国在得知荆州桓豁意图出兵进攻梁益二州后做出的一系列计划。放任桓豁兵马进入梁州关中郡腹地，在山间平原以骑兵进行伏击，保证全歼对手。他们一路不设防，让桓豁长驱直入，毫不拦阻。
而计划的精妙之处在于后续的行动。一旦全歼或者是大量歼灭荆州兵马，则荆州兵力大损，这便给了后续调集大军攻襄阳的机会。
襄阳乃是荆州北侧的门户，欲夺荆州，必夺襄阳。那是秦人眼皮下的一根刺。若是之前进攻，有荆州六万大军作为后盾，加之襄阳乃坚城一座，恐怕很难成功。而一旦荆州兵被重创之后，再攻襄阳，桓豁将只能自保，而无力伸出援手，则襄阳必破。一旦桓豁敢于率残兵败将前来救援，其结果必然也是来送死。
这是一个从一开始便计划好的连环计谋。桓豁出兵之日，秦国便制定了这个野心勃勃的计划。当然，一切的前提便在于慕容垂提供的情报的准确性与否。虽然秦国上下许多人并不相信慕容垂的情报，但苻坚信任慕容垂，并且下达了旨意。
事实证明，慕容垂的情报是准确的。
当然，其中一个小小的意外，便是南阳被朱序攻克的事情。那时候，慕容垂和姚苌正在调集人马。而邓羌等人正在设伏。征南大将军苻丕正在路途之中。故而在南阳被朱序攻克前后，一时腾不出手来前来救援。而在那之后，秦军兵马集结到位，粮草物质也准备好了，慕容垂不费吹灰之力便攻下了南阳。之前，桓豁遭遇重创。可以说朱序的行动给秦人带来了一些麻烦，但并不影响整个计划的实施。
眼下，朱序似乎做出了最为明智的选择。从一开始，他想的便不是占据南阳或者被攻下来的其他秦国城池，而是退守襄阳。他的目的只是为了吸引敌人，为桓豁的进军创造便利。
即便是现在，朱序做出的决策还是正确的。在桓豁兵败之后，起码在表面上看来，襄阳和荆州依旧保持着完整的防御体系。一南一北，互相依存。以沔水为天险，依旧在表面局势上没有大的变化。
但是，那仅仅是表面上而已。荆州已经无力增援襄阳，巴东郡的一万水军能够阻挡秦军从巴东郡顺流而下攻荆州，荆州暂且是无虞的。但是荆州兵马只剩下了一万多人。大败之后，已然士气低落。无论从人力和士气上都是无法再对襄阳有任何的支撑和援助作用。故而，襄阳此刻，不是孤城，却胜似孤城。唯一可凭借的，便是朱序认为的，以沔水为屏障，以及襄阳城外中内三层防御体系了。
大军压境，对于朱序而言压力是巨大的。沔水对岸，秦军营地连绵起伏，铺天盖地。这对襄阳城一万多名守军而言是一个巨大的压力。
朱序是个合格的将领，他迅速召集将领，动员兵士，为他们鼓劲打气。
“秦人无船，春水暴涨，沔水宽达数里，水深数丈，秦人根本没法渡河。只要我们加强警戒，他们拿我们毫无办法。我襄阳城外有天险，内有坚固城池，城中粮草物资充足，没有任何可担心之处。此处便是秦人的折戟之地。”
但另一方面，朱序即刻派人向桓豁求援。他知道桓豁现在没有援兵，但是朝廷有，朝廷会做出反应。他心里明白，襄阳或许能够坚持一段时间，但绝对挡不住秦人十几万大军的进攻。
朱序是清醒的，他的分析判断也是对的。秦国大军确实没有船只渡河。苻丕确实为如何渡过沔水而感到焦虑。但是，渡河未必要用船只，只要敢于冒险的话，没有船只也是能渡河的。沔水虽然又宽又深，但水流不算湍急，有许多办法可以冒险渡河。
恰好，秦军之中便有人愿意冒险。