无论吕布在部下面前表现得有多么狂傲，一面对王允，立刻就是一副低眉顺目的样子。要不然，王允随时可以让朝廷下诏书，将吕布的官位罢免。对王允的智计颇为畏服的吕布，可不想像董卓那样，都不知道真正下手的是谁，莫名其妙的就被人给刺杀了。
同时，王允还以朝廷和天子的名义，请正屯驻在中牟县的河南尹朱隽率兵返回朝廷，以便借助朱隽的声望，进一步稳定朝廷的地位。顺便，他还可以通过朱隽的关系，拉拢一下关东诸侯。
对于王允在长安城内的做法，皇甫嵩当然不会不知道。不过，如今天子在王允手中，皇甫嵩自认是世代忠良，并无意与王允争权。他如今唯一要做的事情，便是以朝廷的诏令为理由，光明正大的将董氏一族赶尽杀绝，以报当年董卓『逼』杀婶婶马氏之仇。
皇甫嵩如何将董卓一族斩尽杀绝不提，王允见皇甫嵩乖乖的带兵西去，短期内没有回京的意思，心中志得意满。接下来，他面临的问题，便是如何对待董卓的西凉军余党。
董卓的弟弟董旻，已经在董卓被诛杀的时候，死在长安城的宅院中。而董卓的侄儿董越、董璜二人，一听到董卓被刺杀的消息，便带着余党逃出长安城，进入郿坞。有皇甫嵩在，这两个人是逃不掉的。
董卓的大女婿牛辅，此时统兵在外，听到董卓的死讯以后，立刻弃军潜逃，不知所终。董卓的二女婿李儒，也在董卓身死以后突然从长安城里消失不见。如此一来，剩下的董卓余党。便是凉州军中的那班儿中郎将和校尉们了。
董卓部下的中郎将们，吕布自不用说，徐荣、段煨、胡轸等人都主动向朝廷表示顺从。其中，徐荣不是凉州人，也并非凉州军的核心人物；段煨为故太尉段颎的弟弟，与董卓关系平平。向来忠于朝廷；胡轸则是在去年大败于孙坚之后，被董卓冷遇。这三人，王允都不担心他们会为董卓复仇。
倒是董卓手下的那一帮子校尉，虽然官职不够高，却都是董卓的心腹亲信，直接为董卓带兵的悍将。特别是合称为“龙虎豹熊”的李傕、郭汜、张济、樊稠四人，都是董卓一手提拔上来的，堪称董卓的死党。如果这几个人里头，有人想要起兵反叛。号称给董卓报仇，王允是一点儿也不奇怪的。
所以，当王允看到“龙虎豹熊”四将联名上表的“求赦书”时，便以这四人皆为董卓死党，罪在不赦为理由，毫不犹豫的拒绝了四人的请求。这个举动，无疑将那些中高层的凉州军将们，一下子『逼』到了绝路上。[]黄巾张狂
本来“龙虎豹熊”四将中。只有李傕看透了凉州军此时的处境，为了找一条生路。要求起兵为董卓复仇。其余三人则对此都有些犹豫不决。大家都是大汉的正规军人，天然便有效忠天子的思想。若不是被『逼』急了，谁都不想落下一个朝廷叛逆的名声。
但是王允的答复，却断绝了众将的骑墙心思，也让李傕气势大盛。他拿着王允发来的诏书，在军中主要将领的聚会上。大声的斥责被王允把持的朝廷是非不分，『奸』人当道，又不停的诉说起兵的好处，鼓动其他人一起行动。
不过，作为对汉室天子敬畏甚深的凉州边军诸将。对李傕的发言都是沉默以待。这些军中的热血汉子，一时间还是接受不了挥刀攻向大汉朝廷的事实。
没有哪个凉州军的好男儿，想要成为朝廷的叛逆。哪怕是此时已经成功晋升为“万人敌”的郭汜，也没有这种胆量。大汉的军人，都是希望将来能够在朝廷中博个封妻荫子的。一旦起兵叛『乱』，则以大汉朝廷的一贯风格，所有人将被世代贬为罪人，遗毒子孙无穷尽也。
关键时刻，李傕突然想起在军中向来有“智者”之称的贾诩，便去向贾诩请教。贾诩本有些心『性』凉薄，面对事关自身生死存亡的关键时刻，他当然不会还顾着朝廷。作为凉州名士阎忠所欣赏的谋者，贾诩私下里给李傕指点了一计，那便是：
——造谣！
几天后，小半个司隶的百姓，都在传言说，司徒王允将要尽诛凉州人。在这等消息的刺激下，所有的凉州籍军士都开始惶恐不安。郭汜、樊稠、张济等人，也已经无法继续沉默下去。于是，李傕乘机夺取了大军的临时领导权，以李傕为首的凉州军司隶大反攻，开始了！
这场席卷大半个司隶的风暴，最终以李傕统兵五万，在十二月末依靠凉州军的内应，攻破了长安城而结束。
不过，凉州诸将并不是笑到最后的那个人。
由于在长安城下拖延了近半个月，当李傕攻克长安，诛杀了王允、种拂等大臣，赶走猛将吕布的时候，一支来自西部的大军，对苦战之后颇为疲惫的凉州军发起了无情的猛攻，一举击败了凉州大军。在长安城里屁股还没坐热的李傕、郭汜等人，不得不仓皇的退出长安，想要重新整顿兵马，以图挫败强敌。
这支来自西部的强军，便是早就名震天下的——韩马联军。
韩，是韩遂的韩；马，是马腾的马。两人都是在凉州羌『乱』当中杀出头来的叛军首领，部下足足有近十万羌汉骑兵，即使是董卓对上了，也要大为头痛。
李傕、郭汜等人若是能够成功在长安城里立足，凭借着坚固城墙的掩护，再加上凉州叛军落后的攻城技术，倒也不是挡不住他们。只可惜，向来足智多谋的韩遂，并没有给李傕等人时间。
以马腾为先锋，韩遂为盟主的十万羌汉大军，先是趁在进攻郿坞时损耗颇大的皇甫嵩所部久战兵疲，防备不足之际，用悍将庞德的铁骑击破皇甫嵩大军，生俘皇甫嵩、皇甫坚寿父子。然后。在长安城破的第二日，韩遂麾下头号猛将阎行，便以五千精锐轻骑长驱到长安城外，对城外缺少警惕的凉州军大营，发动了烈火疾风般的攻势。