四月份，王龁这家伙不消停，转头就攻赵国来了。赵国呢，派了廉颇老将军上阵。两边小兵小卒一碰面，嘿，还干上了。结果秦军那帮子斥候，手起刀落，把赵国一个副将茄给咔嚓了。
到了六月，秦军那是势如破竹，连着拔了赵国俩要塞，抓了四个尉官。七月，赵国一看，不行，得防守啊，于是筑起高墙深沟，跟乌龟壳似的缩里头了。秦军哪会放过，接着攻，又拿俩尉官，破了赵军的阵，还把西边的壁垒给端了。
廉颇老将军呢，就死守着不出，秦军天天在外面叫嚣，跟唱大戏似的，赵军愣是一动不动。赵王急眼了，天天数落廉颇。这时候，秦国的相国应侯又派人来，拿着千金，在赵国搞起了反间计，说：“赵国啊，就怕马服君赵括，廉颇那老头好对付，都快投降了。”
赵王一听，火冒三丈，心想廉颇你丫的，兵败如山倒，还缩着不敢打，再加上那反间计一煽风点火，立马就让赵括顶替了廉颇。
秦国一听赵括来了，嘿嘿一笑，偷偷换了武安君白起当大将军，王龁成了副手，还下令谁敢泄露白起的身份就砍谁。赵括一到，立马出兵干秦军。秦军假装打不过，撒丫子就跑，还设了两路奇兵等着埋伏。
赵军一看，哟呵，追啊！结果追到秦军壁垒前，愣是进不去。这时候，秦军那两万五千奇兵从后头包抄，五千骑兵又断了赵军的退路，赵军一下就被切成了两段，粮道也给断了。
秦军一看时机到了，轻骑兵嗖嗖往上冲，赵军那是节节败退，只能又缩回壁垒里等救兵。秦王听说赵军的粮道断了，亲自跑到河内，给老百姓发福利，十五岁以上的全拉到长平去，把赵国的救兵和粮食路都给堵了。
到了九月，赵军已经四十多天没吃上热乎饭了，饿得都开始内部消化了。想冲出去，结果分四队试了四五次，愣是没辙。赵括一看，亲自带精锐冲出去，结果被秦军乱箭射死。赵军大败，四十万人投降了白起。
白起心里一盘算：“上党那些老百姓本就不想归秦，赵军又反复无常，不杀光他们，恐怕要闹事。”于是，白起就使了个诈，把这四十万人全给坑杀了，就留了二百四十个小孩回去报信。这一仗，前前后后杀了俘虏四十五万人，赵国那是彻底地震了！