景祐三年（1036）春末夏初，一场酝酿多年的朝廷斗争终于爆发了。
出身于世宦名族的莱州人吕夷简，伯父吕蒙正是宋太祖时的宰相，父亲吕蒙亨官至光禄寺丞、大理寺丞。吕夷简自幼跟随父亲游学各地，见多识广，学业精进。咸平三年（1000）进士及第，补绛州军事推官，不久升任大理寺丞。河北发生水灾，朝廷选派官员安抚灾民，他被选知滨州。
真宗时任祠部员外郎、刑部员外郎兼侍御史，最后升为龙图阁直学士迁刑部郎中，权知开封府。真宗崩，年幼的仁宗即位，吕夷简拜同中书门下平章事，集贤殿大学士。
刘太后性格刚愎，吕夷简一方面要细心处理国家大事，一方面还要小心翼翼地约束太后的放纵和独断专行。
吕夷简自仁宗即位、刘太后摄政以来，长期身居宰相大位，感到朝廷越来越离不开自己，以前曾经容纳异己，现在却认定异己都是为了妨碍执政。
名利之徒奔走门下，钻营贿赂，卖官鬻爵，作威作福。为了巩固自己的势力，他以种种借口把那些狷介耿直的官员陆续免职或者调离，换上惟其马首是瞻的人。
范仲淹就是在这种情况下走到了他的对立面。
范仲淹奉召还京师判国子监，年底权知开封府。
范仲淹对吕夷简执政的武断专行非常气愤，对仁宗说：“汉武帝信张禹，不疑舅家，故有新莽之祸。臣恐今日亦有张禹，坏陛下家法。”
他将吕夷简比作汉代佞臣张禹，仁宗听了也未表示异议，说明仁宗认同范仲淹的说法，但是仁宗并未照范仲淹的希望处理吕夷简。
范仲淹后来寻思，仁宗袒护吕夷简的主要原因，就在于吕夷简在仁宗亲政后清算刘太后势力中立下了汗马功劳，让仁宗感觉于己有恩。而且在殡葬仁宗生母李宸妃时，刘太后本欲以一般宫妃之礼葬之，吕夷简却奏请“礼从厚”，以皇后之礼厚葬李氏。
吕夷简的这些做法无疑赢得了仁宗的好感。
大凡封建帝王，都有一套驾驭群臣的权术。他们不会让某一政治派别独揽朝权，形成皇帝被架空之虞，因此总是对臣僚们实行分而治之、利用矛盾，使得相互牵制，彼此制约，有利于巩固自己的独裁统治。是为“制衡”。
范仲淹重新起用，除了消弭边患的原因之外，这“制衡”恐怕也是一个重要原因，而凡事只要不超出此“制衡”范围，大体就是安全的。进谏亦复如此。
范仲淹向仁宗建议：任用官吏时，不能全由宰相作主。关于官吏升迁，应该制定规章制度；特别是近臣的进退升降，要由皇帝自己掌握。
范仲淹还向仁宗呈奏一张范式“百官图”。
他指着图向仁宗解释说，哪些人是循序外迁，哪些人是越级提拔，哪些人是公正晋用，又哪些人是宰相徇私提升。