另外，李斯还知道，德里镇中，一定有人类在给潘尼怀斯当走狗，或者说信奉这个未知的生物。
李斯懒得去调查是谁，他是来刷怪的，不是来破案的！
李斯接下来就是在旅馆中休息，加奈和千生两小只跟乔治一起，带着几个孩子，开始在调查潘尼怀斯的事情，很快他们就发现这个生物很可能在德里镇的下水道中。
又经过一番调查，小朋友们被潘尼怀斯故意引导进一个废弃的房子里。
小朋友们在潘尼怀斯现身后的恐吓中，通过废弃房屋的水井，进入到一个巨大的地下管廊系统中。
然后在管廊中被小丑一顿恐吓，直到他们的恐惧达到了极致了时候，才被引到更深的地下溶洞中。
周围遍布的骸骨，证明这就是潘尼怀斯的老巢。
小朋友们被吓得魂飞魄散时，小丑现身，下半身变成一个巨大的蜘蛛形态。小朋友们的尖叫，让潘尼怀斯感到极其的舒适，自己身上的伤势，正在快速的修复。
但接下来突兀的枪响，让潘尼怀斯感到很生气，甚至还有些疼。
这时小朋友们才发现，加奈和千生，不知道什么时候，已经从背着的小书包中，组装出两把冲锋枪，灵活走位配合对着怪物一顿射击。
两小只虽然特殊，也跟着菲欧娜没少训练，但毕竟身体还弱小，比不上成年人，手里的武器，也都是经过李斯改装过的，口径比较小，威力没有那么大。
但是此时，那只比点22口径大一点的子弹，在潘尼怀斯身上，却打出了巨大的创口。
尤其是小孩子们见到两小只竟然有枪械武器后，那些子弹的威力似乎更加的强大了。
潘尼怀斯已经感受到孩子们的恐惧正在急速削减，它必须要先弄死两个小鬼了。
就在它要对两小只出手的时候，旁边突然火舌喷发，带着炙热灼烧的子弹，将它打的连连后退。
黑暗中走出的菲欧娜手持自动步枪，一边射击，一边对着两小只道：“带着孩子们赶紧走！带他们去找里瑟先生！”
子弹射空后，菲欧娜没有选择换弹，而是抽出背后的霰弹枪，朝着小丑就连着撸了两发。
这里面可是装填的是菲欧娜从李斯那里软磨硬泡要来的超凡子弹，两个大天使虚影直扑巨型蜘蛛状态下的潘尼怀斯。
白光散去后，潘尼怀斯半个身子被打碎，吃痛的它咆哮一声，地上的尸骸小山中飘出大量的黑色物质，融入到它的身上。
眼看潘尼怀斯又恢复完好，菲欧娜也忍不住额头冒汗。
再次获得恐惧之力的潘尼怀斯，对着众人尖啸一声：“哈哈哈……小点心们，不得不说，你们给了不少的惊喜，放心好了，我会慢慢的品尝你们的！”
说完，就撞碎周围的石头，朝着众人扑杀过来。
碎石翻飞中，为了保护两小只，菲欧娜被一块大石头砸中，口吐血液倒在了地上。
就在潘尼怀斯准备开吃的时候，突然感受到了剧烈的恐惧之力，但却没有冲着它而来。
众人正惊恐的看着潘尼怀斯的身后……