十月下旬，朔风怒号，天寒地冻。
甲胄穿在身上寒冷透骨，刀剑因为寒霜难以出鞘，尤其是荒凉的西部草原，怒吼的西北风犹如猛兽在咆哮，行人走在旷野中，稍不留神就会被吹得摇摇晃晃。
雍凉的局势并没有像赵匡胤预料的那样发展，面对着杨素、朱元璋的两路夹击，西凉军并没有能拼出一个两败俱伤的局面。在徐达、杨林、杨玄感、史万岁、朱棣、蓝玉、李文忠等猛将的强大攻势之下，西凉军节节败退。
半年的时间下来，马腾、韩遂已经连续丢掉了安定、天水、南安、陇西四郡，折损了一半兵马，目前势力已经完全退出了雍州，目前拼死据守金城、西平两地；可以说若不是冬天的及时到来，用不了俩月马腾与韩遂便会迎来灭亡的结果。
因天气寒冷，杨素重兵屯驻于陇西狄道，而朱元璋则率大军驻扎在祖厉县城，待明年开春天气转暖后一举翦灭马、韩。
赵匡胤自从初秋裹挟了三万汉军逃出武关，一路向西，一边收买人心一边剪除屠杀异己，在残酷的秘密杀害了两千多人之后，队伍中不和谐的声音逐渐消弭散去，赵匡胤与常遇春彻底的控制了这支部队。
这三万人马，主要以青州与汝南、南阳一带的贫民百姓构成，为东汉朝廷效力了大约两三年左右。在越过长安，深入雍州一千多里之后，即便明知道被骗了，也已经没有了回头路。在这乱世，人命贱如草芥，每天都会有大量的人死去，能够活下去才是最重要的！
为了等到西凉军与洛阳军拼个两败俱伤，赵匡胤下令队伍缓慢行军，丝毫不把杨素的催促令放在心上，每天只走三十里的路程。所过之处，命令常遇春、呼延庆打着朝廷的旗号，在地方强行征兵，向地方豪绅、县城、乡亭强征粮草，掳掠马匹。
从武关到雍县一千五百里，赵匡胤的人马走了接近两个月，强征了一万五千百姓入伍，劫掠了十余万石粮食，一路走来，收获颇丰。
这让杨素怒火冲天，想要派兵回头征讨赵匡胤，又怕撤兵之后对于马腾建立的优势荡然无存，只能暂时隐忍不发，好言劝慰赵匡胤，让他速速进军，前来狄道会合。
当初同意接收赵匡胤投降的就是杨素，此刻骑虎难下，朱元璋乐得袖手旁观，看杨素腹背受敌，自己回洛阳的时候也好参他一本，因此按兵不动，任凭赵匡胤为所欲为。
就在赵匡胤磨磨蹭蹭的时候，祖籍沛国丰县的张鲁在汉中、广魏、天水三郡同时以五斗米教起事，在汉中被刘裕重创教徒，杀了个血流成河，尸积满城；但却一举杀掉了杨素册封的广魏与天水两郡的太守，控制了地方，继而派出使者向刘备求和。
“此乃天赐良机也，天不绝我赵匡胤之路！”
得到了消息的赵匡胤大喜过望，以为国讨贼为口号，率部急袭张鲁，趁着五斗米教在城中立足未稳，一举攻破了广魏郡治所临渭与天水治所冀县，并且生擒活捉了张鲁。
之后，赵匡胤好言劝慰，许诺将来成事之后以五斗米教为国教，奉张鲁为教主，实行政教并存的制度，成功的吞并了张鲁手下的一万五千五斗米教教徒，并且收复了张卫、杨任、杨昂等一干酱油党，以及张鲁的军师阎圃。
听闻张鲁在背后作乱，即便前线战事紧张，杨素也不敢怠慢，急忙派遣杨林、杨广率领三万人马回头平叛，却不料被赵匡胤捷足先登。面对着赵匡胤手里超过五万的兵力，杨林、杨广不敢轻举妄动，只好派遣使者请示杨素。