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建炎三年的开局，对于天枢城而言，是一喜一忧。
喜的是天枢城的河东路势力控制范围内，平静安宁，百万军民，喜庆详和地度过了一个久违了的新春佳节。上元节之后，全军将士归营，进入战备装态。同时，天诛军也开始了第三次扩军。与前两次比起来，这一次的规模与人数，最为庞大。
六十万河北义军与流民，精壮可战者，不下十万众。如果是宋军或金军选兵，那自然是多多益善、老少咸宜。而天诛军选兵，却是精益求精。十万健儿，最终能入天诛军者，不到五万众。
这些新兵将要接受为期三个月的军训，汰弱存强。最终成为战兵的，不过三万人，其余二万，只能当辅兵或后勤。
柳林铺一战，歼灭金军八千余人。杀死的多为女真、契丹、渤海等精锐，所俘五千人，多为汉签军。这一部分愿加入天诛军者，有近三千人。这样天诛军的第三期扩军，正好五万人。
狄烈决定好好整训这五万新军。直到六月成军。之所以要等到六月，一是半年之后，火枪产量方能列装所有甲级旅；二是六月份时，正是太原军校首期学员正式毕业时间。
届时，兵练好了，武器装备充足了，基层士官也有了，立即就能形成一支具有初步战斗力的军队。
天枢城不缺钢铁（当初先后数次缴获的数百万斤精铁，尚存大半）、不缺甲具、不缺马匹、现在更是不缺兵员。当这五万精兵练成之后，天诛军将拥有十万甲士。其中铁骑上万。更拥有一支火枪万人队。
“给我十万甲士，我可以横扫中原大地上所有看得见的金人；给我一支火枪万人队，我可以打到会宁府，与诸君在上京皇宫痛饮！”
这是狄烈在扩军会议上的讲话。当时就听得一干将领热血沸腾。杨再兴、何元庆、董先等就不用说了。沉静如岳飞者。也不禁振甲顿足。高声应和。
事后几兄弟聚会时，徐庆更是直言不讳：“跟这样的主帅打仗就是痛快！没说的，这天诛军副旅一职。俺当定了。”
张宪亦道：“从军以来，所见将帅，最富进取者，唯狄军主而已。”
岳飞最后作结论：“我等兄弟数人，从军七载，为的就是保家卫国，驱逐敌寇。今飞观之，方今天下，唯有天诛军或可做到。飞当不恤此躯，奋身勇斗，不灭北虏，誓不罢休！若违此誓，便如此案！”
并掌如刀，猛然切下，食案一角，应声崩裂。
天枢城河东势力，形式一片大好，固然令人欣喜，但天枢城的分基地——梁山与济南，却令人忧心。
早在十一月中旬，柳林铺之战还没结束时，狄烈就对处在金军重兵包围下的梁山与济南发出指示：敌军势大，当避实击虚，不可硬抗，能挡则挡，不能挡则退。一城一地不足守，保存实力为上策。
退到哪里呢？狄烈指出两个方向：济南旅应向渤海湾北部基地，曹妃甸转进——这真的是转进而不是撤退的溢美之词。金军南来，我则北上；金军捣我腹心，我则侧击敌腰眼。将五千人马运到曹妃甸，关键时刻，绝对可以成为一柄腰斩金军的利剑。
梁山天波水师呢？则可率军乘船沿泗水下游之清河南下，在长江两岸寻一合适的落脚点。利用金军不识水战，难以攻击的优势，来个隔岸观火。若情况允许，可伺机出击，打击金军。实在不行，还可以沿长江进入东海，那里有另一个立足点，嵊泗列岛上的无名小岛。
十一月下旬，济南与梁山已分批将本地区百姓转移。百姓是带不走的，只能让他们离开交战区，就地撒入各村寨，暂且忍耐，期盼王师早日打回来。
十二月初，金军轻取东京，原本驻军于京东西路（山东一带）威胁金军侧翼的韩世忠部与张俊部，生恐后路被断，忙不迭撤军。这两支宋军一去，解除侧翼威胁的完颜昌大军立即发动济南攻势。与此同时，在濮阳、郓城一带，对梁山形成包围之势的斜卯阿里与赤盏晖的金军，亦开始对梁山动手。
完颜昌大军五万，济南旅不过五千，这样悬殊的兵力对比，怕是天诛军第一劲旅杨再兴旅，也难有胜算。做为乙级旅中垫底的济南旅（没有经过天诛军新兵训练，装备也跟不上，是为垫底），除了跑路，没有别的选择。
十二月初三，在梁山天波水师副旅长贾虎所率五十余艘大船的接应下，济南旅近五千军兵，扬帆，沿济水驶入茫茫大勃海。