自从诸葛亮出使荆州后，夺取巴蜀便成为刘备梦寐以求的目标，他无法忍受荆南的偏僻和人口稀少，更无法接受他逐渐被边缘化的现实，他曾经是和曹操齐名的刘皇叔，天下无人不知，但这些年他的声望渐渐消退了，他再也没有机会在中原成为主角。
相反，刘璟却强势崛起，在赤壁大战后，他的名声更是响遍天下，如日中天，上至白发老翁，下至三岁幼童，无人不知荆州璟公子，很多中原士族更是将刘璟视为汉室复兴的希望，而他刘备就像一只老迈的雄鸡，只能蹲在鸡窝里追忆当年的风光。
更让刘备难以容忍的，是他明知刘璟是假冒的皇族，明知刘璟不是刘表之侄，可当他对人说起此事时，却再没人相信他的话，甚至还用一种同情的目光看着他，就仿佛他是出于嫉妒而污蔑刘璟。
刘备终于明白一个道理，刘璟真假其实已经不重要，重要的是他的实力，就是他是假，但天下人也宁愿把他当成真，甚至包括曹操也不想再用刘璟的身份来做文章了。
虽然刘备承认刘璟已经远远超过了自己，但他并不甘心，他要夺回属于自己的风光和名望，他要重新再崛起，而他的机会只有一个，夺取巴蜀，建立蜀汉政权。
早在赤壁大战前，刘备便采纳了诸葛亮的战略，抢占建平郡，修建巫城，交结刘璋，为夺取巴蜀进行准备，但刘备怎么也想不到，刘璟口口声声给他以巴蜀换赵云的承诺竟然是一个骗局。
就在他准备和刘璋会面结盟时，刘璟却意外地夺取了秭归，扼断了他和巫城的联系，不仅如此，司马懿在成都的活动使张松被杀，刘璋取消了对他的信任，使刘备夺取巴蜀的战略遭到了严重挫折。
就在刘备已经绝望，准备接受曹操授予的交州牧之职，偏安岭南之时，更加不甘心的诸葛亮谋划出‘明修栈道，暗渡陈仓’之计，竟一举夺回了秭归城，使刘备在绝望中竟又看到了一线希望。
此时刘备正在公安县大举调动兵力，准备将军队调往巫城，发动对巴蜀的进攻。
城墙上，刘备披甲戴盔，手按剑柄，显得格外地意气风发，他望着队列整齐的军队，竟然感到一种消失多年的雄心壮志。
“皇叔！”一名亲卫奔跑来禀报道：“军师请皇叔前去商议。”
刘备点了点头，快步向城下走去。
房间里，诸葛亮正在站在一张地图前出神凝思，他们并没有荆州那样的沙盘，制作那样的沙盘需要很大的代价，巧妇难为无米之炊，尽管诸葛亮有足够的智慧，那他们却没有那样的实力，至少在短期内制作不出来。
不过诸葛亮却走出了漂亮的一步棋，他利用刘璟去江东成亲的机会，表面上派军队在秭归对岸驻扎，但实际却暗渡陈仓，用重金收买了宜都县对面的罗亭驻军将领，派五百精锐在宜都县趁夜渡过了长江，走小路绕道至秭归县，偷袭平安堡得手，又驱赶男女扮作逃难之民骗开了秭归城。
这一连串的胜利是诸葛亮抓住了荆州军队防外不防内的漏洞，冒险得手，虽然夺回秭归县，打通了和巫城的联系，但诸葛亮心情依然很沉重，他们兵力不足，如果不能及时夺取巴蜀，那他们必将全盘皆输。
诸葛亮负手在房间里来回踱步，思虑着夺取巴蜀之策，在他最初计划中，利用刘璋对刘璟的畏惧，双方在巴东郡结盟，刘璋已经答应前来巴东郡和刘备会面结盟，那时他们可以抓住刘璋，在张松的内应下，便能兵不血刃地夺取巴蜀。
但计划不如变化，刘璟派司马懿入蜀，在江州系的协助下，致使刘璋反目，张松被杀，彻底破坏了他的计划，诸葛亮知道，他想兵不血刃夺取巴蜀的计划落空了，如果再想夺取巴蜀，必然是一番血战。
“军师找我有什么事吗？”刘备快步走进房间，打断了诸葛亮的思路。
诸葛亮点点头，“我刚刚得到巫城情报，刘璋命巴郡太守严颜率一万军赶赴巴东郡，协助庞羲防御巫城，这样一来，巴东郡的兵力便增至两万人，情况堪忧。”
刘备脸色顿时变得凝重起来，这个消息着实出乎他的意料，原本他们知道巴东郡的兵力是一万人，而他们在巫城有兵力六千，如果再增兵一万，以一万六千的兵力便可以拿下巴东郡，进而进军巴郡，但如果巴东郡的兵力是两万人，形势一下子变得严峻了。
“那我们怎么办？”刘备担忧地问道。
“其实我并不担心巴东郡的兵力，我们可以利用东洲系和巴蜀本土系的矛盾，将庞羲和严颜各个击破，我真正担心的是荆州，就算刘璟不在，贾诩和徐庶等人也可以集体作出决策，如果我没有猜错的话，荆州已经有应对之策了。”
刘备连忙追问道：“军师认为他们会是什么应对之策。”