根据侦骑探报，南唐将刘彦贞率军水陆并进，步军已抵达距寿州二百来里的来远镇，水军数百艘战舰正向正阳浮桥驶来，唐军的意图显然是要切断周军的退路和李重进的援路。李谷听罢，心中不禁大惧，对众将吏道：“我军没有水军，一旦贼军抢占了正阳浮桥，我军将面临会腹背受敌的窘境。到那时，我军恐怕想全军而退都难了，不如暂时撤兵，退守浮桥以待圣驾。”诸将皆以为然，便将寿州城下的剩余粮草全都焚烧了，撤离了寿州。
回撤的路上，南唐各军迫近的消息不时地传到军中。周军虽然训练有素，但也不免有些紧张，皆想尽早离开险地，军纪不免就有些松懈了，致使军需多有丢失，从淮北带来的一些民夫也被丢弃在了南唐境内。
此时，柴荣已率大军离开了大梁。行至圉镇，就听到了李谷撤军的消息，不禁心中大急，急令中使飞马前往寿州制止李谷。但是，等中使见到李谷时，李谷已经撤退至正阳了。中使只好让李谷屯军正阳，以待圣驾。柴荣行至陈州，接到中使回报，心中很是生气，只好急令李重进火速进军，并带话给李重进道：“李谷退军，唐兵必会急追，卿应急速前往迎敌。”李重进接到诏命，连忙率骑军星夜兼程地向正阳赶去。
李谷闻听柴荣正率大军南来，忙遣飞翎特使送上奏章，说道：“贼军战舰皆沿淮河中流进军，我军的弩箭、火砲均无法企及。如今，贼军战舰正在逼近正阳浮桥，而淮河水位日日上涨，一旦浮桥失守，军心必会动摇，我军将进退无路。若圣驾亲自临阵，万一粮道断绝，将有不测之危。万望陛下莫要渡河，暂时驻跸于陈、颍二州，待李重进到达后，臣再与其合兵力战，如此才可抵御敌军战舰，待浮桥确保无虞，再奏知圣上。此时我军只需厉兵秣马，待冬日枯水之时，贼军将无战舰优势，再行攻取，尤未为晚。”
柴荣看罢奏章，心中更加不悦，暗暗自责道：“李谷治政筹粮是其所长，治军打仗却才能不足，朕用其所短，乃朕之错也。”遂令各军急速赶往正阳。
南唐神武统军刘彦贞出身豪贵，既无才略，又不知兵，但却极善敛财，每到一处籓镇，他就大为聚敛。数年下来，竟积蓄财物有数亿之巨。如此，他便有了贿赂权贵重臣的巨财，魏岑等人得了他的好处，自然对他争相美言，说他“治政有龚、黄之能，用兵有韩、彭之略。”久而久之，李璟便认为他乃栋梁之才，对其日渐信重，故而，周军南下后，李璟在选用大军统帅时，首先便想到了他。
刘彦贞领命之后，起初听说周军骁勇迅捷，心中也有一些惧意，生怕遭遇周军，故而把声势造得很大，但行军速度却非常缓慢。不想，如此一来，竟然就吓退了李谷！然而，李谷退军的消息传到军中后，他却像换了个人似的，传命全军急速追赶周军。他对偏将咸师朗、张廷翰、吴彦晖等人道：“刘仁赡这个胆小鬼，一再说周军如何如何骁勇，现在看来，周军不过如此！上天送给刘某如此大功，咱可不能白白丢了。传令全军，急速追击周军，只要追上，大功就到手了！”此命一下，五万多南唐兵士连早饭都没有吃，就饿着肚子开始了猛追。一时间，前往正阳的路上，到处都是向北追赶的人流，旌旗辎重绵延有数百里之长。
刘仁赡听说后，连忙遣人劝阻刘彦贞道：“君候前来赴援，军侯大军未至，而敌军先遁，这是敌军敬畏君侯之声威，君侯又何必一定要速战呢？万一失利，则大事去矣！”
刘彦贞前锋军将张全约也劝道：“敌军情势不明，不可急追。”
刘彦贞大怒，呵斥道：“本帅用军，你等怎知奥妙？你们只管追击，有延误我军事者，定斩不赦！”
刘仁赡见刘彦贞一意孤行，对左右道：“刘君候若真的遇到周军，将必败无疑。大军若败，周军必会乘胜再来攻我寿州，我等需及早做好守城准备。”于是下令各军紧急征兵，日夜收集粮草，配置守城器械，拓宽寿州城壕，并将境内之军全都召入了寿州城中。
李重进率军急进至正阳后，对李谷言道：“陛下有旨，请相公原地整军，等候陛下大军。”
李谷道：“刘彦贞已与皇甫晖会合，八万多唐军马上就要到正阳了，我军须依城坚守，莫要让刘彦贞与淮河中的水军会合。”
李重进道：“陛下命相公守御正阳，令李某阻击刘彦贞，李某这就率军出城，去会一会这个刘彦贞。”
李谷道：“既是主上之命，万望李公小心！”
韩令坤、赵匡胤等战将也纷纷要求率各自属军出城御敌，李谷道：“陛下让我等整军守城，诸公不可尽行出城，韩、赵、高、白四公可各率本部精骑，随李公出城迎敌。不过，敌军势大，公等万不可恋战，一旦不利，请速速回城。”
李重进领命，当即与韩令坤、赵匡胤、高怀德、白延遇四将率领八千骑军出了正阳城，于城东二十里铺列阵以待。李重进对众将士道：“敌军势大，我军须严阵以待，阻住敌军。没有本帅军令，万不可擅自出阵！”诸将凛然听命。