一九七年二月，刘备、刘表、孙策三路混战，难解难分。汉天子传召，曹操寇犯帝都，意图谋反，其罪当诛。命太尉高云，领兵剿灭，以证国法。
高云大起虎威军五十万人马，分兵五路而进。使虎啸令督军，卫将军关羽领兵出济南，攻取泰山郡；使虎吼领督军，征西将军张辽领兵出彭城，复夺谯郡；使虎剪令督军，征南将军太史慈领兵出寿春，攻取安城；使虎掠令督军，车骑将军张飞领兵出枣庄，攻取邹县；高云自领御林军二十万为中军，使骠骑将军赵云领虎咆令兵马为先行、征东将军典韦领虎步令兵马为合后，兵出下邳，进取兖州。
曹操先前在攻打徐州的时候，被诸葛亮、关羽、典韦以及孙策的兵马联合杀败，无功而返。白白损失了诸多兵马钱粮，三军士气受挫。
以曹操的智慧，自然知道和高云之间早晚难免一战。虽然高云故意将高干和刘氏放给他，曹操也知道这不过是暂时的休战。
所以，在过去的半年里，曹操一直在不断的蓄养军力，扩充兵马。到如今，兵力也有所增长。
听闻高云分兵五路而来，要说曹操不恐慌那是假的。天下群雄，没有哪一个愿意与虎威军正面交战的。
但是曹操也清楚，这一战是避无可避。紧急传令，将各处雄兵猛将悉数召回，拱卫兖豫，与高云鏖战。
兖州本部，曹军大营，文武将官分列两旁。曹操乃道：“如今高云起大军数十万来犯，分兵五路，诈称百万。故而急招诸位前来，共同商议御敌之策。现已探知，高云使关羽、张飞、张辽、太史慈四令兵马分取泰山、邹县、谯郡、安城诸处；高云自领大军，数约三四十万，取道西进。其先行赵云已到小沛，其意必在兖州。究竟该如何御之，愿闻诸位高见”。
曹操这话一说，文武众人无不惶惶，互相议论纷纷。荀彧与荀攸商讨半天，起身对曹操说道：“主公，高云新破袁绍，士气正盛，又兼此次兵势宏达。以属下之见，宜暂避其锋芒。主公可汇集兵马，屯于山阳，以便应援各处。传令各城，坚守不战，以待时机”。
曹操摇了摇头，叹息道：“若是对于别人，文若此法最为稳妥。但你有所不知，虎威军有一种攻城利器，号称霹雳石炮。那石炮发动起来，巨石飞打，可至两百步外。任凭城墙如何牢固，也奈它不住啊”。
下面这些文臣武将一听曹操这话，各个目瞪口呆，觉得难以置信。
曹操黯然道：“若非亲眼所见，吾亦不信。但事实如此，已容不得吾等不战。虎威军兵马虽众，然分兵五路，其势必散。此乃高云失策之处，可先破一路，以挫其锐气。关羽、张辽皆是智勇足备之将，破之不易；典韦出寿春取安城，数百里之遥，可先不理；剩余一路，乃是张飞的虎掠令，吾素知张飞，有勇无谋，匹夫之辈，一战可破。若能先破张飞，不但可保邹县，亦可阻断高云与关羽应援之捷径。此后可破关羽。诸位以为如何？”
众人听了曹操这番话，无不称赞，点头称是。
曹操当即传令，“元让听令”
夏侯惇赶紧近前一步，拱手道：“末将在！”
“吾与你十万精兵，再使曹仁、曹洪、夏侯渊并夏候无双助你，速往邹县，务必先破张飞一路！”