就在红军长征结束以后，我们的不仅要对外的面对蒋介石的国民党大军的压进，而且对内还要和以张国焘为首的一些人开展激烈的斗争的同时，在这个情况之下，无论是共产党还是国民党，一下子全都陷入到了焦头烂额的阶段，根本就顾不上其他的事情了。
而此时，日本人却看到了一个巨大的机会出现在在了眼前，自“九一八”时间以后，日本人占领的了东北以后，并且扶植末代皇帝溥仪在沈阳建立的伪满洲国，马上就开始觊觎起华北，于是日本的关东军开始在东北与华北交接的地方，频频制造事端。
在一九三三年春天的时候，日本关东军在空军的协同下，开始想热河省（现在分别属于河北、辽宁和内蒙古）发起进攻与驻扎在华北的的国民革民军发生交战，但是当时的热河主席汤玉麟不战而逃，面对着失去主将的部队，剩下的战士自然没有更强烈的时期去对付日本人，到了三月初的时候，日本关东军已经占领了热河全境，而且直逼长城。当时的情况非常的紧急，在这里驻扎的中国军队士气低落，不堪再战。
所以当时国民党中央派遣何应钦在一九三三年三月十一日的时候接替了张学良的职务，担任国民政府军事委员会北平分会委员长。何应钦把了北平就开始整顿当时在华北的军队，他先是将驻扎在那里的东北军缩编成四个军，以万福麟、于学忠、何柱国和王以哲分任军长。同时他看到了日军关东军的攻势很猛，知道光靠东北军是挡不住日本关东军的进攻的，所以他便向南京政府求援，于是南京政府增调了一部分西北军开始向华北前线推进。就这样，当时驻扎在山西的宋哲元第二十九军被调到了北平以东，来加强华北的防御。在二十九军到了前线以后。何应钦马上就任命宋哲元为华北第二三军团的总指挥。这样，长城一线一下子就有了七、八个军的力量。
宋哲元军的老底子是冯玉祥的西北军。一九三零年中原大战的时候，冯玉祥被蒋介石打败，西北军一些零散部队就退到山西了，经过张学良改编，组成了第二十九军，宋哲元任军长，下辖冯治安第三十七师、张自忠第三十八师和刘汝明暂编第二师。冯治安师下辖两个旅，张自忠师下辖三个旅，刘汝明师主力只有一个李金田旅。宋哲元军的长官，都是冯玉祥当初一手提拔培养起来的，他们继承了西北军刻苦练兵的传统。