莱芜战役，情况变化之多，为前所未有。第一，我主力北上时，敌人的情况是：第四十六军在新泰及其外围，李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师在颜庄南北地区，第十二军率第一一一师在莱芜，第一一二师在口镇及其以东至和庄地区，新编第三十六师在蒙阴寨及南北师店。
第二、根据以上情况和我们的预定方针，打算一口气歼灭敌人两个军比较困难，甚至可能打成僵局。因此确定首先歼灭位于第二线的王耀武嫡系第七十三军及李仙洲总部（第四十六军在前面，非王耀武嫡系，为保存实力，与我们有些联系，我军可利用敌人内部矛盾）：尔后再集中全力歼灭第四十六军。当时我们的部署是：以第一纵队、第六纵队组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌：以第八纵队、第九纵队组成右路军，歼灭李仙洲总部及第七十三军两个师：以第四、第七纵队组成中路军，配合右路军行动。
第三、我们原来预计在北线打两仗，第一仗打第七十三军，第二仗打第四十六军。这两仗估计需用一个星期的时间才能结束。因此，留了两个纵队钳制南线之敌，要求在北线打响以后再放弃临沂。但当我们部队刚进抵指定集结地区（左路军进抵羊流店地区，中路军进抵蒙阴及其东北地区，右路军进抵鲁村地区）时，南线之敌即于十五日进入临沂，与当时我北线预定战斗发起日期（最早为十八日）相隔尚有四天。
如南线之敌继续前进，则在我打响第二天即可赶上与北线之敌会师。
第四、南线之敌占领临沂后，北线敌情共发生了四次变化。第一次敌情变化：十五日晚，王耀武发觉我部队自费向西北〖运〗动，同时由于其南线部队迅速进入临沂，估计我主力转移方向，乃于十六日调整部署，全线后缩。第四十六军自新泰撤至颜庄地区：李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师自颜庄撤至莱芜地区：第十二军的新编第三十六师自蒙阴寨及南北师店撤至口镇、上有庄一线，归第七十三军指挥：第十二军率第一一一师、第一一二师北调胶济线，担任张店、明水一线守备。
在敌人突然后撤的情况下，当时很使我们许多同志担心，因为我们部队尚未到齐，有的兵团首长要求以右路军切断敌人退路，左路军向莱芜挺进。即使不能将敌全部歼灭，也可以吃掉它的“尾巴”。这个意见幸亏我们没有同意，否则部队一伸出去，这五万多敌人就很难消灭。
第二次敌情变化：王耀武判断我们要打他，将其部队后撤，并获得了徐州绥署的同意。但国防部参谋总长陈诚却认为我放弃临沂，是由于鲁南战役伤亡巨大，不堪再战，并谓刘邓部队未能打下民权，因此估计我可能放弃山东，退向黄河以北。陈诚妄图乘此机会，实行南北夹击，将我主力歼灭于沂蒙山区，乃令王耀武确保新泰、莱芜，并派有力一部插向大汶口以南地区，断我退路。我们得知此情况后，认为还有歼灭敌人的机会。
十七日，王耀武执行国防部命令，又将其部队向前推进。第四十六军重占新泰，李仙洲总部率第七十三军第十五师仍在莱芜，第七十三军军部率第一九三师接防颜庄，第十二军仍守备胶济线。
第一次敌情变化后，我仍坚持原定作战方针，以左、右两路军先歼灭第七十三军，中路军切断第四十六军和第七十三军的联系。第二次敌情变化后，我军决定以第一纵队、第八纵队、第九纵队歼灭莱芜及其外围之敌：第六纵队以一个师直插和庄，其余部队歼灭口镇之敌，任务完成后以一部控制口镇，主力东移和庄地区，准备打击自博山南援之敌：第十纵队和独立师抢占锦阳关，得手后以一部对北警戒，主力歼灭上有庄之敌，策应第六纵队对口镇之敌攻击：第四纵队以全力歼灭颜庄之敌第一九三师：第七纵队以有力一部钳制自新泰北援的第四十六军，主力集结为总预备队：第二纵队（欠一个师）由南线赶到后，以一个师接替第七纵队对第四十六军的钳制任务，另一个师进至蒙阴寨西北地区，监视第四十六军行动。后为加强打援力量，以第一纵队、第八纵队攻莱芜：第四纵队攻颜庄：第七纵队切断第四十六军与第七十三军的联系：第六纵队全力攻口镇，并配合第十纵队和独立师打击可能自明水来援之敌：第九纵队控制博山以南，全力对付可能自博山来援之敌。
第三次敌情变化：我部署刚定，敌又发觉我主力北移，特别是发觉我第一纵队第一师在莱芜以西等了两三天，同时也发觉我右路军在鲁村集结，加上几个逃跑的俘虏兵回去告密，情况又起了变化。我军原定十九日发起战斗，因时间仓促，准备不周，决定延至二十日。
十九日，王耀武发觉我攻新（泰）、莱（芜）意图后，即令第四十六军、第七十三军军部率第一九三师自新泰、颜庄地区星夜北撤，第七十三军的第七十七师迅速自张店经博山南下归建。我们得知此情况后，又变更部署：以第一纵队攻莱芜敌第十五师及李仙洲总部：如第一九三师向莱芜靠拢，即以第四纵队及第八纵队一个师协助第一纵队歼灭莱芜之敌：以第八纵队（欠一个师）和第九纵队于博山以南歼灭南下归建的第七十七师：以第七纵队切断颜庄第四十六军与莱芜第七十三军之联系，待第二纵队赶到后，即由该纵队接替第七纵队的任务，抽出第七纵队作总预备队：其他各部任务不变。
敌第七十七师十九日抵博山，二十日经和庄南下归建，我军原定以第八纵队、第九纵队于和庄地区将其歼灭，并定于二十日下午三时开始正式进入战斗（其余各纵队则定于二十日黄昏后进入战斗），避免过早打响，影响整个战局（如三时打响，李仙洲总部五时方得知道，第四十六军再向莱芜靠拢，已来不及了）。但第八纵队、第九纵队于当日下午一时就打响了，二时正式进入战斗于是情况又有了变化。
第四次敌情变化：敌发觉其第七十七师在博山以南的和庄地区挨打，即令第四十六军于当晚（二十日晚）自颜庄星夜北撤莱芜，并拟以第一九三师两个团于二十一日上午自莱芜北援，接应第七十七师归建。
当时我们一方面要歼灭第七十七师，另一方面要切断第四十六军退路，同时又要阻击莱芜之敌向东北增援，遂令第四、第七纵队于当晚插至莱芜、颜庄之间，切断第四十六军退路，第四纵队并参加攻击莱芜。当晚，口镇及莱芜外围打响：第十纵队占领锦阳关。二十一日晨，敌第七十七师大部被我解决。
从二十日晚到二十一日拂晓第四、第七纵队未完成切断莱芜、颜庄之敌的任务。
第四纵队在颜庄以东，第七纵队在颜庄以北。我乃令该两纵队于白天不顾敌机空袭，继续开进。第四纵队以一个师插至莱芜以南以安庄为目标：第七纵队插至东西盘龙、红埠岭。并令第八纵队全部于黄昏自和庄地区南开，与第一纵队合击莱芜。第四、第七纵队部队〖运〗动后，我们得悉东西盘龙、安庄及莱芜正南的悬羊吊鼓山都已打响，估计敌第四十六军已被我拖住，可待第二纵队主力赶到后，集中第一纵队、第二纵队、第四纵队、第七纵队、第八共五个纵队，同时解决第七十三军两个师及第四十六军于莱芜、颜庄地区。