当渭水之战陷入胶着的时候，刘胤已经肃清了冯翊郡的胡人歼部，不过刘胤并没有着急着向长安方向回援，现在傅佥倚仗着渭水天险，已经把齐万年牢牢地挡在了渭河北岸，如果此时回兵长安，齐万年肯定会受到腹背受敌的威胁，放弃渭水之战，并很有可能会向西逃窜，与马兰羌、卢水胡合兵一处，为祸陇西。
所以，刘胤决定暂时不动齐万年，而直接向西进入新平郡和安定郡，消灭马兰羌和卢水胡。
马兰山是桥山山脉子午岭中南部的一座山峰，山下环绕着一条马兰河，是北地郡和新平郡的天然分界线，而生活在这里的羌人，就被称之为马兰羌。
羌族的部落众多，以姚弋康所在的烧当羌，还有先零羌被称之为西羌，在蜀国境内的青衣羌、白马羌等部落被称为西南羌，而居于陇西一带的羌人部落被称为西北羌，其中实力最为强大的就是马兰羌。
羌人可是一支规模极大的少数民族，在西汉鼎盛时期，羌人的人口竟然多达一千两百多万，占到西汉总人口的四分之一，地域分布之广，几乎遍及了整个的西北地区和西南地区。
好在羌人虽然是一个古老的民族，早到甚至是大禹治水的那个年代就出现了，但羌人却从来不是一个单一的民族，语言、服饰、生活习惯、宗教信仰都各不相同，彼此各部落之间不断地相互攻杀，势同水火，所以各部羌人虽然也出现过雄才大略的部落首领，但始终也未能将散居在各地的羌人统一起来，这无疑让汉人对其分化治之提供了机会，否则这么一个大的族群如同真的联合起来叛乱的话，对任何一个汉人政权都是严峻的考验。
马兰羌是西北诸羌中实力最大的一支，但受到汉人政权和北地诸胡的排挤，生存的空间已经是不断地萎缩，曾经号称西北第一胡族的西北羌人现在已经沦落在了匈奴、鲜卑、氐人的后面，成为实力偏弱的一支部落。
但马兰羌的首领马格隆却不甘心如此地沉沦下去，此次的北地诸胡叛乱无疑给了他一个机会，马格隆立刻是随之响应，在新平郡发动叛乱，攻城掠地，肆意劫掠，表现的异常活跃。
新平郡地域狭小，马格隆起事之后，并不甘心只占据这么一点地盘，不过马兰羌东面相邻的可是实力强悍的氐人齐万年部落，以现在马兰羌的实力，还不足以和齐万年相抗，所以马格隆将扩张的目标盯向了西邻的卢水胡。
卢水胡和羌人一样，也是陇西北地一支古老的部落族群，卢水胡是汉代以来活跃于西北地区的少数民族，族源复杂，既有匈奴、月氏的成分，又在民族演进中吸收了羯族、氐羌乃至汉族等部族，因而兼具白种人和黄种人的特征，其核心成分被认为是源自商代的卢方。
安定郡是卢水胡的发源地，境内有卢水向东南流入泾河，自古便是羌戎杂居的地带。卢水之名源于殷商时代的西戎卢方，卢方是以现在的甘肃平凉崆峒山为中心的部落方国，故而被称之为卢水胡。